國美戰(zhàn)爭從始發(fā)迄今，已經(jīng)有三個月之久，相較愈演愈烈的“口水戰(zhàn)”而言，動真格的戰(zhàn)術(shù)倒沒有什么。誰勝誰負，雙方及各路看客似乎都在等待9月28日的臨時股東大會。客觀來看，假設(shè)陳曉贏了，一切又會如何呢？

國美戰(zhàn)爭還將繼續(xù)？

應(yīng)該可以預(yù)見，即使9月28日的臨時股東大會陳曉贏了，相信作為大股東的黃光裕家族一定不會就此罷休，必將采取種種方法繼續(xù)爭奪國美控制權(quán)，“國美戰(zhàn)爭”必將繼續(xù)進行下去，至于戰(zhàn)爭硝煙何年何月何日方能散去，相信沒有人能夠準(zhǔn)確預(yù)測，包括黃光裕家族。

屆時，繼續(xù)遭受受傷的，將只能是國美公司這可憐的孩子！

外資控制中國電器產(chǎn)業(yè)鏈？

貝恩資本與陳曉簽署的“捆綁”協(xié)議，以及日前宣布的債轉(zhuǎn)股，無疑可以看出陳曉與貝恩資本已經(jīng)聯(lián)起手來，加之陳曉目前繼續(xù)海外游說機構(gòu)投資者，更是能夠證明陳曉欲與外資資本聯(lián)手“干掉”黃光裕，由于陳曉僅僅是1.4%的小股東，他不可能掌控國美，而如果陳曉贏了，其實是外資資本贏了，最終掌控國美的將是外資資本！

由于國美公司是一個規(guī)模龐大的渠道商，國美公司變動，并非一家公司的變動，還必然對上游數(shù)以萬計的眾多電器生產(chǎn)企業(yè)和原料供應(yīng)企業(yè)產(chǎn)生巨大的影響（包括生產(chǎn)、渠道、品牌、專利等），同時，對整個電器產(chǎn)業(yè)鏈中幾十萬甚至上百萬的產(chǎn)業(yè)工人產(chǎn)生巨大的影響，并在一定程度上可能造成社會震蕩。

因此，如果國美被外資控制，則中國電器產(chǎn)業(yè)鏈將會在一定程度被外資控制，最終產(chǎn)生的影響與風(fēng)險將是巨大的。

陳曉遭機構(gòu)投資者拋棄？

國美戰(zhàn)爭中，表面看似乎是陳曉領(lǐng)導(dǎo)下的國美董事會與大股東黃光裕之間的戰(zhàn)爭，但從戰(zhàn)略高度上看，國美戰(zhàn)爭實際是外資資本與大股東黃光裕之間的戰(zhàn)爭，也是關(guān)乎國美公司是否被外資資本控制的一場戰(zhàn)爭。雖然，陳曉稱國美早就是所謂的“外資”了，但是此“外資”畢竟是中國人控制下的“外資”。

在這場戰(zhàn)爭中，陳曉是什么角色？我們倒不能妄然下結(jié)論陳曉與外資資本勾結(jié)起來，但是至少可以下結(jié)論陳曉不過是外資資本控制（或玩弄）于股掌之中的一枚“棋子”。同樣可以預(yù)見，如果最終外資資本控制了國美公司，陳曉遭拋棄是早晚的事情，因為一個曾經(jīng)被大股東委以“全部身家”信任，卻最終選擇“背叛”的人，顯然也能夠隨時背叛機構(gòu)投資人！雖然各國文化不同，但是對于基本的道德判斷卻是基本相似的。

與其等待被陳曉再次“背叛”，不如早點“拋棄”陳曉！

影響中國企業(yè)現(xiàn)代化進程？

所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，是現(xiàn)代企業(yè)的重要標(biāo)志。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，就需要建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)，而法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會和職業(yè)經(jīng)理人階層又是其中最為重要的核心環(huán)節(jié)。

“黃陳之爭”中，無疑讓中國企業(yè)家看到了一個現(xiàn)代企業(yè)法人治理下的“妖魔化的董事會”，以及“背信棄義”的一群職業(yè)經(jīng)理人，最終可能因擔(dān)心“國美戰(zhàn)爭”有一天會同樣發(fā)生在自己身上，而選擇繼續(xù)“家族式”經(jīng)營自己的家族企業(yè)。如此，必將影響中國企業(yè)的管理現(xiàn)代化進程，同時也反過來影響中國脆弱的職業(yè)經(jīng)理人階層。

民眾情感遭受重創(chuàng)？

在貧富差距越來越大的背景下，很多中國人都有一種“仇富”心理，但是在“黃陳之爭”中，民眾出奇一致地站在黃光裕家族一邊，甚至包括曾經(jīng)討厭和并不喜歡黃光裕張揚個性的人，也都表示支持黃光裕家族。

其原因是什么？

那就是中國人的樸素情感！而這種樸素的情感來自于中國人最為基礎(chǔ)的“受人之托，忠人之事”的道德底線。國美戰(zhàn)爭中，網(wǎng)絡(luò)輿情已經(jīng)顯示，絕大多數(shù)人發(fā)起了對陳曉的聲討，當(dāng)然也同時發(fā)出了對黃光裕支持的聲音。

很顯然，如果陳曉贏了，廣大民眾的樸素情感將受到極大的傷害，相應(yīng)的道德準(zhǔn)則也將受到質(zhì)疑和沖擊。

陳曉能獲得什么？

雖然陳曉口口聲聲說，是為了國美及全體股東利益，但是社會輿論顯示并不是如此，社會公眾普遍認為陳曉有私心，但是即使陳曉贏了，他能夠獲得什么呢？

——國美控制權(quán)？

目前，陳曉控制國美董事會，也就當(dāng)然控制著國美公司，“黃陳之爭”其實是“國美董事會控制權(quán)之爭”，可見，如果陳曉贏了，陳曉就能夠獲得國美公司控制權(quán)，以及權(quán)力帶來的快樂與收益。

但是，由于陳曉的職業(yè)經(jīng)理人角色，即使其在9·28臨時股東大會中贏了，其把控的國美控制權(quán)也是暫時的，正因為他對大股東黃光裕的“背叛”，將會導(dǎo)致大股東和機構(gòu)投資人的最終“拋棄”！

——激勵之股權(quán)？

2009年7月，以陳曉為代表的國美董事會公告宣布了一項股權(quán)激勵方案，激勵方案總金額近7.3億港元，共計3.83億股購股權(quán)，陳曉以獲得2200萬股認購權(quán)在激勵方案中力拔頭籌。

當(dāng)然，上述股權(quán)激勵也僅僅應(yīng)該是期權(quán)，是需要時間與業(yè)績來進行對應(yīng)，陳曉今天不惜一切力量發(fā)動國美戰(zhàn)爭，也應(yīng)該有這方面的考量。

——未來更大期權(quán)？

由于國美董事會擁有一般授權(quán)，并且依據(jù)香港法例，在惠及公司雇員的股權(quán)激勵方案上擁有“不回避”的表決權(quán)。因此，只要陳曉能夠控制國美公司相當(dāng)長的時間，并能夠創(chuàng)造出業(yè)績，則他所控制下的董事會完全可以繼續(xù)實施進一步的股權(quán)激勵計劃。當(dāng)然，這對于陳曉來講也是有誘惑力的。

——道德的譴責(zé)？

很明顯，先不論理性與否，網(wǎng)絡(luò)上的近乎清一色的“倒陳”吶喊聲中，正是普通民眾對陳曉的道德“清算”，如果陳曉勝出，相信社會公眾將繼續(xù)持久地對陳曉進行道德上的譴責(zé)。

屆時，我們難以想象陳曉將如何應(yīng)對！

但是，有一點可以想象，此時的陳曉已經(jīng)成為一名不亞于范冰冰似的公眾人物，走上街頭時，一定會遭到圍觀，但是不知道是否有唾棄之聲。

——法律上的制裁？

無疑，陳曉領(lǐng)導(dǎo)下的國美董事會已經(jīng)“妖魔化”了，其所作所為并不能完全符合英美法系之規(guī)范，如果黃光裕方面采取了相應(yīng)的法律手段來進行司法救濟，也很難說陳曉就不會遭到法律上的制裁。

當(dāng)然，這一切尚看陳曉的運氣了。

權(quán)衡各方因素，我們已經(jīng)不解陳曉為何而戰(zhàn)？難道他真是為了國美及全體股東的利益而戰(zhàn)？如果真的為了國美及全體股東利益，難道就不能辭職以顧大局？

陳曉曾說：如果我辭職，將是最好的解決辦法！既然知道，為何不為？

作者為北京市智維律師事務(wù)所高級合伙人

（雷 雨）