自從今年8月5日國(guó)美電器創(chuàng)始人、公司第一大股東黃光裕與國(guó)美電器現(xiàn)任董事局主席、公司執(zhí)行董事陳曉兩人的矛盾公開(kāi)化以來(lái)，圍繞著對(duì)國(guó)美控制權(quán)的爭(zhēng)奪，二人唇槍舌劍，互不相讓。鹿死誰(shuí)手，目前難見(jiàn)分曉，有待黃光裕一方提出的特別股東大會(huì)的召開(kāi)。但可以肯定的是，最后不論哪一方在股東大會(huì)上勝出，這場(chǎng)陳黃之爭(zhēng)都沒(méi)有贏家可言。

陳曉成為贏家困難重重

作為這次陳黃之爭(zhēng)的主角之一，國(guó)美電器現(xiàn)任董事局主席、公司執(zhí)行董事的陳曉雖然成為黃光裕家族“彈劾”的對(duì)象，但其個(gè)人能力不容置疑。正如黃光裕自己當(dāng)初所說(shuō)過(guò)的，“再也找不到比陳曉更合適的總裁人選”。

實(shí)際上，有很多的事情也都證明陳曉是一個(gè)有膽量與充滿智慧的人。比如在引進(jìn)貝恩投資的問(wèn)題上，陳曉敢作敢為。在向貝恩投資發(fā)行15.9億元可轉(zhuǎn)債的同時(shí)，給貝恩提供了3個(gè)非執(zhí)行董事席位，以及首席財(cái)務(wù)官和法律顧問(wèn)的提名權(quán)。同時(shí)還設(shè)置了一個(gè)保障條款，以避免“指定事件或違約事件”的發(fā)生。規(guī)定國(guó)美電器需盡力確保貝恩方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國(guó)美電器違約，貝恩有權(quán)要求國(guó)美電器以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。而且陳曉也把自己的個(gè)人利益及公司高管的利益與貝恩的利益密切地聯(lián)系在了一切，訂立攻守同盟，約定如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，就屬于觸發(fā)國(guó)美違約的特殊事件。同時(shí)，陳曉還以個(gè)人名義為國(guó)美電器做了數(shù)億元的貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)國(guó)美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國(guó)美電器則損失24億元。也正是為了履行與貝恩方面所簽訂的條款，陳曉甚至毅然推翻股東大會(huì)的投票結(jié)果，于今年5月11日臨時(shí)委任了被股東大會(huì)否決的貝恩三位董事人選。陳曉的敢作敢為絕非一般人能比。

而且，在此之后，陳曉又推出了股權(quán)激勵(lì)措施，給黃光裕的舊部套上“金手銬”，使得黃光裕的老部下除了伍建華執(zhí)行董事外集體“反水”。

此外，陳曉作為一位職業(yè)經(jīng)理人，僅以其持有的1.47%的股份，公然與持股33.98%的黃光裕家族叫板，這顯然不是一般的職業(yè)經(jīng)理人所能辦到的事情。

但盡管如此，在這場(chǎng)陳黃之爭(zhēng)中，陳曉要成為贏家困難重重。畢竟國(guó)美電器是一家上市公司，爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)憑的是股權(quán)。陳曉以1.47%股權(quán)挑戰(zhàn)黃光裕家族的33.98%，實(shí)在是雞蛋碰石頭。雖然貝恩投資公開(kāi)表態(tài)支持陳曉，但至少截止8月20日為止，仍然還沒(méi)有貝恩“轉(zhuǎn)股”的消息，畢竟持有可轉(zhuǎn)債最符合貝恩的利益，一旦轉(zhuǎn)股，則之前陳曉與貝恩簽訂的保護(hù)條款將自動(dòng)失效。而且，即便貝恩轉(zhuǎn)股，其10.8%的股權(quán)也難以與黃光裕家族的33.98%相抗衡。并且，陳曉與貝恩之間的保護(hù)條款的簽訂，本來(lái)就給公眾投資者留下了“不平等條約”的印象，如果貝恩再加入到與黃光裕家族的控股權(quán)爭(zhēng)奪中來(lái)，這將為貝恩在中國(guó)留下惡名，這是非常不利于貝恩今后在中國(guó)發(fā)展的。畢竟陳黃之爭(zhēng)是兩個(gè)中國(guó)男人之間的事情，是老板與職業(yè)經(jīng)理人之間的事情，貝恩作為外人插足是非常不明智的。

雖然陳曉一方把爭(zhēng)勝的希望寄托在摩根大通、摩根士丹利、富達(dá)基金這樣一些境外機(jī)構(gòu)投資者的身上。但這些投資機(jī)構(gòu)是否認(rèn)同陳曉作為一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人與公司老板爭(zhēng)權(quán)的做法，這本身就是一個(gè)問(wèn)題，如果類似的事情發(fā)生在他們自己的身上，他們會(huì)有何感想？而且這些機(jī)構(gòu)為了在中國(guó)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，恐怕也不愿意介入到陳黃之爭(zhēng)的是非中來(lái)，何況這些機(jī)構(gòu)在黃光裕執(zhí)政時(shí)期，也是賺得盆滿缽滿，觀望是這些機(jī)構(gòu)投資者最好的選擇。

尤其重要的是，陳曉與黃光裕爭(zhēng)權(quán)的做法，違背了職業(yè)經(jīng)理人的基本職業(yè)道德，一個(gè)連大股東都要背叛的職業(yè)經(jīng)理人，很難相信他會(huì)真誠(chéng)對(duì)待公眾投資者。尤其重要的是，陳曉的這種做法，也有違中國(guó)人的傳統(tǒng)道德。以至陳曉盡管占據(jù)著媒體的高地，但從網(wǎng)絡(luò)上對(duì)黃光裕家族的支持來(lái)看，輿情基本上是站在黃光裕這一邊，這實(shí)際上就是一種人心所向。更何況，在這次陳黃之爭(zhēng)中，陳曉還是聯(lián)手外國(guó)資本貝恩投資來(lái)排擠黃光裕的中國(guó)資本，這種做法更為很多的中國(guó)人所不恥。所以，在這場(chǎng)陳黃之爭(zhēng)中，陳曉要贏得勝利是一件困難的事情。即便陳曉贏得一時(shí)，但作為最大股東的黃光裕家族仍然還可以在以后的日子里行使自己的權(quán)利，繼續(xù)提出改組董事會(huì)的提議。在大股東派出的董事不能代表大股東利益的情況下，撤換這些董事是大股東的權(quán)利所在。

黃光裕家族難有勝利可言

作為國(guó)美電器的創(chuàng)始人與最大股東，如今卻要淪落到與職業(yè)經(jīng)理人爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)的地步，這本身就是黃光裕家族的一大“杯具”。因此，即便是在這場(chǎng)陳黃之爭(zhēng)中贏得了勝利，對(duì)于黃光裕家族來(lái)說(shuō)，恐怕也不是什么勝利，只是守住了自己應(yīng)有的權(quán)利而已。而就陳黃之爭(zhēng)本身來(lái)說(shuō)，黃光裕家族的贏面較之于陳曉一方來(lái)說(shuō)當(dāng)然要大得多。

首先，就資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，憑的是股權(quán)說(shuō)話。黃光裕33.98%的股權(quán)顯然比陳曉的1.47%股權(quán)要強(qiáng)大得多。