這本應(yīng)該是一場(chǎng)多方共贏的資本運(yùn)作游戲，但因?yàn)閰⑴c其中的主要“玩家”試圖劍走偏鋒，導(dǎo)致這場(chǎng)持續(xù)四年的游戲，現(xiàn)在正以一場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪亂象曝光，其中的關(guān)鍵人物———國(guó)內(nèi)旅游界風(fēng)云人物、廣之旅原董事長(zhǎng)鄭烘更是已被紀(jì)檢部門“雙規(guī)”。是誰導(dǎo)演了這場(chǎng)亂局？
游戲以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者開場(chǎng)
這場(chǎng)資本游戲的主要“玩家”包括：廣之旅國(guó)際旅行社股份有限公司（簡(jiǎn)稱：廣之旅），廣州易網(wǎng)通投資咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱：易網(wǎng)通），廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：嶺南集團(tuán)），廣之旅原董事長(zhǎng)鄭烘。
事情要回溯到四年前。
2006年3月29日，對(duì)由廣州市國(guó)資委全資控股的廣州嶺南國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司來說，是一個(gè)大喜的日子。當(dāng)天，集團(tuán)成立一周年志慶。在廣州花園酒店，舉行了隆重的慶�；顒�(dòng)，系列項(xiàng)目簽約儀式也同時(shí)進(jìn)行。
其中，剛打包并入嶺南集團(tuán)的廣之旅，將簽約引入戰(zhàn)略投資者的項(xiàng)目備受關(guān)注。因?yàn)�，盡管以廣之旅戰(zhàn)略投資者身份出現(xiàn)在大眾視野中的易網(wǎng)通此前名不見經(jīng)傳，但是，當(dāng)時(shí)不論是嶺南集團(tuán)，還是廣州市政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，在接受記者采訪時(shí)都有意點(diǎn)明易網(wǎng)通頗有來頭的外資背景。
據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道：嶺南集團(tuán)提供的材料反映，與廣之旅簽約的易網(wǎng)通，由注冊(cè)于香港的易網(wǎng)通商旅控股公司100%控股，易網(wǎng)通商旅控股公司的股東包括美國(guó)騰勝集團(tuán)（世界旅游和房地產(chǎn)巨頭）、中國(guó)南方航空等。
當(dāng)天，廣之旅和易網(wǎng)通“喜結(jié)良緣”：廣之旅以增資擴(kuò)股方式引入易網(wǎng)通，易網(wǎng)通出資3633萬元，以1∶1.4的溢價(jià)，持有廣之旅2000萬股股份，其中2000萬元作為廣之旅注冊(cè)資本（廣之旅注冊(cè)資本由5000萬元增到7000萬元）。另外的1633萬元作為廣之旅資本公積金。
這段當(dāng)時(shí)頗被眾人看好的“良緣”，沒想到，四年后卻被人們視作“孽緣”。
嶺南集團(tuán)喪失了控制權(quán)？
廣之旅引入易網(wǎng)通之后，嶺南集團(tuán)和易網(wǎng)通對(duì)廣之旅的股權(quán)比例相差僅1.3%，廣之旅中國(guó)有股份的比例也從原來的62.8%下降到44.9%。對(duì)這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，嶺南集團(tuán)明知道要保住國(guó)有控股權(quán)，就應(yīng)該步步為營(yíng)。
然而，在2006年廣之旅營(yíng)業(yè)額僅8億元，到2009年?duì)I業(yè)額達(dá)到20億元之后，面對(duì)這塊“肥肉”，在一些資本運(yùn)作高手不斷出手時(shí)，嶺南集團(tuán)卻未能守住“陣地”。
作為戰(zhàn)略投資者，易網(wǎng)通和廣之旅管理層有關(guān)人員率先出手了，通過種種運(yùn)作，到2008年，易網(wǎng)通已通過關(guān)聯(lián)公司廣州鑫之燁商貿(mào)發(fā)展有限公司和廣州通旅商貿(mào)發(fā)展有限公司，先后實(shí)施了對(duì)廣之旅員工持股以及部分自然人持股的收購(gòu)。據(jù)易網(wǎng)通介紹，目前該公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)已經(jīng)持有超過53%的廣之旅股份。
在易網(wǎng)通不斷出手的過程中，廣之旅單一最大國(guó)有股東嶺南集團(tuán)又做了些什么？
從目前已披露的資料看，嶺南集團(tuán)提出了收購(gòu)意向；還請(qǐng)集團(tuán)紀(jì)委出面約談相關(guān)持股員工；與易網(wǎng)通公開競(jìng)價(jià)收購(gòu)員工持股；向易網(wǎng)通提出，要求該公司在今后其他廣之旅股份的轉(zhuǎn)讓收購(gòu)中，不再與嶺南集團(tuán)進(jìn)行競(jìng)價(jià)。
但是，有廣之旅前股東透露：“到后來部分廣之旅自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，鄭烘將嶺南集團(tuán)提出的每股2.18元的收購(gòu)報(bào)價(jià)告知易網(wǎng)通，易網(wǎng)通最終開出每股2.35元的對(duì)價(jià)，擊敗嶺南集團(tuán)。”
對(duì)于自己的收購(gòu)行為，易網(wǎng)通提出：“我們作為股東之一也想知道，如果嶺南集團(tuán)確實(shí)有意收購(gòu)該部分股份，確實(shí)為該部分員工利益著想，為何不在我公司入股前收購(gòu)該部分股份？為何在向我公司作出會(huì)收購(gòu)其他股東股份的承諾后，卻遲遲不實(shí)施收購(gòu)行動(dòng)？”
“還有一個(gè)關(guān)鍵問題，根據(jù)公司章程，嶺南集團(tuán)如果不同意易網(wǎng)通進(jìn)一步收購(gòu)廣之旅股份，完全可以在有關(guān)股東大會(huì)表決時(shí)投反對(duì)票，但結(jié)果嶺南集團(tuán)卻在股東大會(huì)決議上蓋了章。”廣東勝倫律師事務(wù)所主任肖勝方律師昨天在接受羊城晚報(bào)記者采訪時(shí)分析。
如果按照易網(wǎng)通的說法，嶺南集團(tuán)目前已經(jīng)喪失了對(duì)廣之旅的控制權(quán)。但是，記者手中一份來源于廣州市工商行政管理局的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）顯示，2010年6月11日，廣州廣之旅國(guó)際旅行社股份有限公司的法定代表人姓名已從“鄭烘”變更為“盧建旭”，公司類型則顯示為“股份有限公司（非上市、國(guó)有控股）”。
按照我國(guó)現(xiàn)有界定，國(guó)有控股包括國(guó)有絕對(duì)控股和國(guó)有相對(duì)控股兩種形式。其中，國(guó)有相對(duì)控股企業(yè)（含協(xié)議控制）是指在企業(yè)的全部資本中，國(guó)家資本（股本）所占的比例雖未大于50%，但相對(duì)大于企業(yè)中的其他經(jīng)濟(jì)成分所占比例的企業(yè)（相對(duì)控股）；或者雖不大于其他經(jīng)濟(jì)成分，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定，由國(guó)家擁有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)（協(xié)議控制）。
既然廣之旅仍是國(guó)有控股，是否意味著嶺南集團(tuán)仍對(duì)廣之旅具有控制權(quán)？不過，對(duì)此易網(wǎng)通明確表示不同看法和質(zhì)疑。
外資企業(yè)非法控制廣之旅？
從目前已經(jīng)流出的易網(wǎng)通和嶺南集團(tuán)相互往來有關(guān)文件看，廣之旅正在被調(diào)查是否存在“外資企業(yè)涉嫌非法控制廣之旅”。
而這個(gè)外資企業(yè)，正是指與易網(wǎng)通有著千絲萬縷關(guān)系的其在倫敦創(chuàng)業(yè)板上市的Et-china。廣之旅原董事長(zhǎng)鄭烘也在該上市公司出任董事一職。
因?yàn)椋鶕?jù)我國(guó)2009年5月1日實(shí)施的《旅行社條例》，第二十三條明確規(guī)定：“外商投資旅行社不得經(jīng)營(yíng)中國(guó)內(nèi)地居民出國(guó)旅游業(yè)務(wù)以及赴香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)旅游的業(yè)務(wù)，但是國(guó)務(wù)院決定或者我國(guó)簽署的自由貿(mào)易協(xié)定和內(nèi)地與香港、澳門關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排另有規(guī)定的除外。”
“但在同一條例中的第二十一條，又對(duì)外資投資旅行社進(jìn)行了定義，認(rèn)定外商投資旅行社包括中外合資經(jīng)營(yíng)旅行社、中外合作經(jīng)營(yíng)旅行社和外資旅行社。因此，從廣之旅現(xiàn)在股東這一層看，確實(shí)全部都是內(nèi)資股東和自然人股東，沒有該條例所界定的外商投資旅行社。“至于廣之旅這些股東的股東是否具有外資背景，按照條例，并沒有對(duì)此進(jìn)行規(guī)定，因此不能一層層地往上去追溯股東的股東的背景。”廣東勝倫律師事務(wù)所主任肖勝方律師解釋道。
