英國《金融時報》并購編輯 麗娜·塞格
2000年1月,當(dāng)史蒂夫•凱斯(Steve Case)宣布美國在線(AOL)和時代華納(Time Warner)1640億美元的全股票并購交易時,這位美國在線的首席執(zhí)行官將這稱為一個歷史性時刻,將永久性改變傳媒業(yè)競爭格局以及人們利用互聯(lián)網(wǎng)的方式。
10年后,這宗“世紀交易”不僅正被逆轉(zhuǎn),還被廣泛視為首席執(zhí)行官傲慢自大的例子,傲慢自大也是這一時期的特征,期間全球并購交易價值超過3.5萬億美元,銀行家一時間贏得了名人地位,最終卻聲譽掃地。
瑞銀(UBS)并購分析師丹尼爾•斯蒂里特(Daniel Stillit)表示:“這個10年以一波并購浪潮的高點開始,以低點結(jié)束。”
新千年來臨之際,美國股市結(jié)束了連續(xù)5年的兩位數(shù)上漲行情,科技行業(yè)的快速增長態(tài)勢開始消退。推動并購的因素包括全球化、監(jiān)管放松、降低成本的必要性以及實現(xiàn)質(zhì)變的愿望,更不用提首席執(zhí)行官們打造帝國的偏好了。企業(yè)的董事會認為,如果企業(yè)要想在全球舞臺上競爭并生存的話,擴大規(guī)模不僅更好,而且是必要的。
隨著并購的升溫,并購銀行家也在崛起。這些呼風(fēng)喚雨的交易撮合者得到了明星般的地位,他們佩戴著意大利領(lǐng)帶,身穿定制西裝,乘坐私人飛機訪問客戶的冬季或夏季居所,策劃著大宗并購交易。
他們?nèi)〉昧司薮蟮某晒,?000年底,華爾街三家最大投行——高盛(Goldman Sachs)、摩根士丹利(Morgan Stanley)和美林(Merrill Lynch)——各自為總價值逾1萬億美元的交易提供了顧問服務(wù)。
歐洲企業(yè)界也在經(jīng)歷重組。1999年歐元的誕生以及單一資本市場的出現(xiàn),帶來了有史以來規(guī)模最大的一筆敵意收購交易:英國沃達豐(Vodafone)以1720億美元收購了德國Mannesmann。同年,法國威望迪(Vivendi) 大膽發(fā)起以340億美元收購美國環(huán)球音樂(Universal Music)。歐洲首席執(zhí)行官們最終加入了全球化游戲。
德意志銀行(Deutsche Bank)全球并購主管亨里克•阿斯拉克森(Henrik Aslaksen)表示:“20多年來,美國一直是交易撮合領(lǐng)域的巨擘。接著歐洲開始趕上,歐洲企業(yè)通過整合,開始慢慢轉(zhuǎn)變。”
公用事業(yè)(行情 股吧)公司以及能源企業(yè)占據(jù)了舞臺中心。在歐盟委員會(European Commission)要求加強各國市場自由化和一體化的壓力之下,隨著各國對稀缺能源資源的競爭不斷加劇,在接下來的幾年時間里,歐盟能源市場經(jīng)歷了整合過程。
此后8年期間,Eon——由德國公用事業(yè)單位Veba和Viag于1999年合并而成——收購了英國的Powergen;西班牙的Iberdrola收購了蘇格蘭電力(Scottish Power);而法國燃氣公司(Gaz de France)和蘇伊士集團(Suez)敲定了700億美元的并購交易。
然而,其中的推動力是政治,而非利潤。野村證券(Nomura)歐洲、中東和非洲投行主管威廉•維里克(William Vereker)表示:“10年來,歐洲公用事業(yè)領(lǐng)域整合浪潮的推動力,在正確的行業(yè)邏輯之余,也有締造強大國家冠軍企業(yè)的政治動機。”
然而,到2000年第三季度,全球的交易撮合步伐開始放緩。
投資者對于境外跨境并購開始變得冷淡。到當(dāng)年10月,歐元自誕生之日起,兌英鎊和美元匯率分別下跌15%和25%,在美國,側(cè)重于科技企業(yè)的納斯達克綜合指數(shù)(Nasdaq Composite index)從3月高點下挫39%。
市場與傳媒及科技公司的戀愛宣告結(jié)束。投資者很難對新出爐的交易進行估值。隨著利率開始攀升,并購活動披上了更為理智的外衣,從新經(jīng)濟網(wǎng)絡(luò)公司,轉(zhuǎn)向?qū)崒嵲谠诘呐f經(jīng)濟企業(yè)。
2000年最后4個月,通用電氣(GE)向霍尼韋爾國際(Honeywell International)發(fā)出450億美元的收購報價;惠好(Weyerhaeuser)以53億美元收購了Willamette Industries,聯(lián)合利華(Unilever)主動發(fā)出了以213億美元收購Bestfoods的現(xiàn)金報價。
2000年底,金融服務(wù)業(yè)利用大蕭條時期出臺的格拉斯-斯蒂格爾法(Glass-Steagall)在一年前廢除之機,并購也開始升溫。該法規(guī)定銀行、保險和證券業(yè)務(wù)必須分離。瑞銀收購了普惠(PaineWebber);瑞信(Credit Suisse)將帝杰(Donaldson, Lufkin & Jenrette)收入囊中,大通曼哈頓(Chase Manhattan)收購了摩根大通(JPMorgan)。具備更強大資產(chǎn)負債表的銀行,正準備啟動下一輪交易撮合。但它們將不得不等待一段時間。
全球股價下跌以及對美國經(jīng)濟放緩的擔(dān)憂,讓首席執(zhí)行官們對發(fā)起收購持謹慎態(tài)度。
到2001年第一季度,全球并購額達到3900億美元,為上一年同期的三分之一左右。然而,仍有大宗交易在醞釀中,2001年9月3日,惠普(HP)向康柏(Compaq)發(fā)出250億美元的全股票收購報價,此舉令市場感到意外。這筆交易原本將開啟一種新型的科技業(yè)并購交易,實現(xiàn)真正的成本節(jié)約。
但華爾街并不買賬,交易公布當(dāng)天,投資者將惠普股價推低19%。
時機也再糟糕不過了。就在8天后,針對紐約世貿(mào)中心的9/11恐怖襲擊讓全世界戰(zhàn)栗不已。
美國股市休市4天,讓各國央行有機會向全球金融體系注入流動性,擔(dān)心恐怖襲擊會對經(jīng)濟造成影響的企業(yè),取消了計劃中的并購,其它企業(yè)則對自己的擴張、出售或上市計劃進行重新評估。
當(dāng)年11月下旬,美國能源交易商安然(Enron)倒閉,進一步打擊了首席執(zhí)行官們原本已受損的信心。
他們放低了姿態(tài),開始修復(fù)杠桿率過高的資產(chǎn)負債表,而努力削減膨脹的成本基礎(chǔ)的銀行,啟動了自1974年中東石油危機以來最大規(guī)模的成本削減計劃。
“2001年末,并購活動上演了急剎車的一幕,并持續(xù)到了2003年,”美國蘇利文與克倫威爾律師事務(wù)所(Sullivan & Cromwell)并購合伙人弗蘭克•阿奎拉(Frank Aquila)表示,“引人注目的公司丑聞,加上全球經(jīng)濟疲軟,嚇壞了戰(zhàn)略和金融收購者。在高管們應(yīng)對潛在的丑聞、新的監(jiān)管規(guī)定以及艱難的經(jīng)濟環(huán)境之際,各方對并購交易幾乎毫無興趣。”
2002年初,疲弱的公司業(yè)績、不斷下跌的股價以及全球范圍的經(jīng)濟不確定性,都令并購市場承壓。
但是,交易撮合的接力棒即將從戰(zhàn)略收購者傳到一批新的私人股本集團手中。在并購熱潮的多數(shù)時期,這些私人股本集團只能在一旁觀望,無法與那些將自己高度膨脹的股票當(dāng)作并購貨幣的戰(zhàn)略收購者競爭。
由于各國央行在9/11后注入巨額流動性,因此利率下滑。收購集團借助約1000億美元的新籌得資金(憑借廉價債務(wù),這些資金可通過杠桿作用壯大到3000億美元以上),在經(jīng)濟低迷的廢墟中翻找廉價資產(chǎn)。
當(dāng)時它們有大量的選擇空間。債務(wù)累累的公司、美歐綜合企業(yè)以及無法從低迷股市融資的上市公司,都希望剝離旗下表現(xiàn)不佳的子公司。
私人股本集團對明顯擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的公司尤為感興趣,例如英國電信(BT)最終出售給KKR的黃頁電話簿公司Yell。此外,KKR這家美國收購集團還以50億美元,從施耐德電氣(Schneider Electric)手中收購了法國電器公司羅格朗(Legrand);而Madison Dearborn以34億英鎊(合54億美元)將紙業(yè)和包裝企業(yè)Jefferson Smurfit收入囊中。
隨著經(jīng)濟指標開始顯示,經(jīng)濟低迷程度不深且時間短暫,沒用多長時間,信心就開始回歸董事會。到2002年下半年,企業(yè)又開始做起并購交易。
當(dāng)年7月,輝瑞(Pfizer)率先以610億美元收購了法瑪西亞(Pharmacia),幾個月后,吉百利(Cadbury Schweppes)以42億美元現(xiàn)金收購了輝瑞的亞當(dāng)斯(Adams)糖果部門,箭牌(Wrigley)向好時(Hershey)提出了125億美元的大膽收購報價,此前控股這家美國巧克力集團的慈善信托機構(gòu)命令該公司探討出售的可能性。
由于當(dāng)?shù)氐膹娏曳磳,這筆交易最終落空,10名董事會成員從該信托機構(gòu)辭職,但這并未阻止2002年以一筆將在本10年剩余時間引起回響的交易結(jié)尾:匯豐(HSBC)以160億美元收購美國最大次貸機構(gòu)Household International。6年后,在全球銀行業(yè)危機的最嚴重時刻,匯豐將注銷其資產(chǎn)負債表上與這筆交易相關(guān)的106億美元商譽價值。
到了2003年,私人股本集團的動靜更大了。受估值較低和可用于融資的房地產(chǎn)資產(chǎn)的吸引,它們開始采購英國商業(yè)街道上引人注目的“便宜貨”。
廉價貸款供給充裕意味著,收購集團可以瞄準越來越大的目標。
接近2004年底時,英國零售業(yè)億萬富翁菲利普•格林(Philip Green)輕易從五家銀行籌到75億英鎊貸款,試圖收購馬莎百貨(Marks and Spencer)。這項交易最終告吹,但收購目標之大及所涉?zhèn)鶆?wù)金額之高,令市場震驚。
KKR合伙人多米尼克•墨菲(Dominic Murphy)表示:“歐洲私人股本業(yè)在這十年里逐漸成熟,成為了并購活動的一支主流力量。”
到了2006年,似乎沒有一家上市公司是不可收購的。為了加大火力,收購集團展開了合作。KKR牽頭完成了對美國醫(yī)院運營商HCA的330億美元收購交易,從而終于成功打破了自己在1989年創(chuàng)下的以310億美元收購RJR納比斯科(RJR Nabisco) 的紀錄——此前這筆交易一直是規(guī)模最大的杠桿收購。
不過,S&P LCD的數(shù)據(jù)顯示,瘋狂貸款最終導(dǎo)致私人股本集團負債4000億美元,這些債務(wù)要在2012至2014年間還清。另一方面,戰(zhàn)略收購者似乎吸取了上世紀90年代合并浪潮的教訓(xùn),他們做成的合并交易更為明智且符合行業(yè)邏輯,比如塔塔鋼鐵(Tata Steel)于2007年以134億美元收購英國魯氏(Corus),以及日本煙草(Japan Tobacco)于同年以75億美元收購英國競爭對手加拉赫(Gallaher)。
許多此類交易突顯出,新興市場參與者在全球合并活動中扮演的角色日益重要。Dealogic的數(shù)據(jù)顯示,2007至2008年間,全球六大新興經(jīng)濟體的對外并購額增長了30%。
蘇利文與克倫威爾律師事務(wù)所的阿奎拉表示:“本10年中葉,為了擴大地盤及提高股東價值,戰(zhàn)略收購者進行了一系列有望產(chǎn)生顯著協(xié)同效應(yīng)的交易。這些交易雖然沒有本10年初那些大交易那么激動人心,但一般都創(chuàng)造了價值。”
全球股市上漲也令企業(yè)狩獵者蠢蠢欲動,全球各地的公司忽然不安起來,唯恐在股東名冊上找到維權(quán)股東的名字。
尋求公司變革的對沖基金及其它維權(quán)股東,將目標瞄準了一大批公司,包括時代華納、麥當(dāng)勞(McDonald's)、亨氏(Heinz)、泰科(Tyco)和《紐約時報》(The New York Times)。
最富戲劇性的例子發(fā)生在2005年,德意志交易所(Deutsche Borse)的股東發(fā)起反抗,阻止該公司實施收購倫敦證交所(London Stock Exchange)的計劃,并罷免了該公司的董事長和首席執(zhí)行官。
但最令人難忘的例子是圍繞荷蘭銀行(ABN Amro)控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。事件的導(dǎo)火索是倫敦對沖基金——兒童投資基金(Children's Investment Fund)致函該行,要求其要么尋找買家要么進行分拆。
最終的結(jié)果是,2007年5月,在牛市行情達到最高點時,蘇格蘭皇家銀行(RBS)聯(lián)手富通(Fortis)和桑坦德銀行(Santander),向荷蘭銀行發(fā)起了710億歐元的敵意收購。
后來,蘇格蘭皇家銀行因為這項交易而元氣大傷,成為信貸危機的一個象征,該行首席執(zhí)行官弗雷德•古德溫爵士(Sir Fred Goodwin)則受到指責(zé),人們認為在把英國帶向經(jīng)濟災(zāi)難方面,他負有責(zé)任。
到2007年夏季,次貸危機的首批跡象開始顯現(xiàn)。首先為即將到來的資金收緊敲響警鐘的是,KKR未能籌措100億美元的辛迪加貸款,為其收購聯(lián)合博姿(Alliance Boots)融資——該交易如今被人們視為收購活動從繁榮走向萎靡的分水嶺。
2008年9月15日,雷曼兄弟(Lehman Brothers)倒閉,成為全球最大的破產(chǎn)案。隨著全球銀行難以發(fā)行債務(wù),一些緊急救助收購應(yīng)運而生:美國銀行(Bank of America)以444億美元收購美林(Merrill Lynch)。在英國,勞埃德TSB銀行(Lloyds TSB)以219億美元收購哈利法克斯蘇格蘭銀行(HBOS)。另外,英國政府收購了蘇格蘭皇家銀行70%的股權(quán),結(jié)束了該銀行躋身全球最強大機構(gòu)行列的夢想。
這場危機的影響很快就擴散至了并購領(lǐng)域。處于交易進程中的企業(yè)由于擔(dān)心再融資,紛紛擱置了它們的計劃。隨著鐵礦石價格下跌,必和必拓(BHP)撤銷了其以1460億美元收購力拓(Rio Tinto)的計劃。由于急需現(xiàn)金償還牛市期間收購加拿大鋁業(yè)(Alcan)積累下的債務(wù),力拓轉(zhuǎn)向中國國有企業(yè)中鋁(Chinalco),希望獲得195億美元的資金援助。
澳大利亞的民族主義情緒和英國的股東怒火,迫使力拓放棄了這筆交易,重新轉(zhuǎn)向必和必拓。兩家礦商最終達成了設(shè)立鐵礦石合資企業(yè)的協(xié)議。
到2008年底,以美元計算,該年第四季度被取消交易的總值大約達3220億美元,接近實際完成的3620億美元交易價值。
但交易成交數(shù)量的銳減,并沒有阻止2009年初醫(yī)療保健行業(yè)收購活動的激增。今年,制藥業(yè)達成了三筆總價值為1210億美元的重大收購,其中包括輝瑞(Pfizer)對惠氏(Wyeth)以及先靈葆雅(Schering Plough)對默克(Merck)的收購。隨著一些暢銷藥的專利到期,新藥研發(fā)管道面臨仿制藥競爭對手的威脅,制藥業(yè)公司正試圖解決未來5年銷售額估計會減少1000億美元的問題。
銀行家們希望,醫(yī)療保健行業(yè)并購活動的激增,會鼓勵其它行業(yè)開始進行類似的交易。
債券市場已恢復(fù)運行,可以融資了,這使企業(yè)能夠避開昂貴的銀行貸款,直接向投資者募集資金。
顯然,股市自今年3月開始并持續(xù)至年底的反彈,給了一些CEO實施并購的勇氣。迪士尼(Walt Disney)斥資40億美元收購驚奇娛樂(Marvel Entertainment);康卡斯特(Comcast)與通用電氣(General Electric)達成了一筆復(fù)雜的交易,獲得了NBC環(huán)球(NBC Universal)的控股權(quán);卡夫(Kraft)向吉百利(Cadbury)發(fā)起了價值160億美元的敵意收購。
甚至連私人股本公司也回來了:CVC Capital Partners以44億美元收購了巴克萊(Barclays)的交易所交易基金(ETF)業(yè)務(wù)iShares。
不過,總體來看,由于銀行業(yè)危機的后遺癥,并購活動仍然處于停滯的狀態(tài)。全球收購總值較2007年3.2萬億美元的峰值低了大約60%,且?guī)缀鯖]有銀行家認為交易總量會迅速上升。
明年上半年將為下一個并購周期奠定基調(diào),銀行家們堅持認為,這個周期將有所不同。
但有一件事是確定的:與以前的繁榮一樣,一些引人注目的交易最終將成為并購活動泛濫的寫照。
譯者/何黎
(本文來源:FT中文網(wǎng) )