作者：陳季冰

　　誠如許多商業(yè)評論家所言，剛剛翻過去的“9·28”特別股東大會的投票結(jié)果并不意味著圍繞國美公司控制權(quán)的紛爭已經(jīng)平息。許多信息均表明，公司的慶祝酒會尚未散席，現(xiàn)任董事會、大股東及機構(gòu)投資者之間的新一輪激烈博弈已經(jīng)緊鑼密鼓地展開，且一個月來似乎從未停歇過。不過我覺得，接下來將要發(fā)生的事情基本可以被視為這家公司內(nèi)部治理范疇的具體業(yè)務(wù)。除非有重大變故，例如爭議人物陳曉去職，一般不會再在社會上掀起過去兩個月里的那種廣泛關(guān)注度和熱情。

　　因此，現(xiàn)在是總結(jié)一下“國美事件”的恰當時候了。

　　毋庸置疑的是，國美控制權(quán)之爭之所以能讓那么多原本對資本市場、公司治理和企業(yè)管理等專業(yè)性很強的問題毫無興趣、亦不具備基本知識的普通中國人如此牽腸掛肚，甚至義憤填膺，事件中若隱若現(xiàn)的一面?zhèn)惱淼赖碌溺R子是關(guān)鍵。我因此花了相當多的時間和精力，從這段時間以來媒體(包括互聯(lián)網(wǎng))上鋪天蓋地、乃至混亂矛盾的有關(guān)國美事件的報道、分析和評論信息里梳理出下面四條主要線索，在以后的文章里一一展開，它們基本都聚焦于倫理主題。

　　國美爭端發(fā)生以后，中國互聯(lián)網(wǎng)上的網(wǎng)民幾乎一直是一邊倒地挺黃抑陳的。一項網(wǎng)上調(diào)查顯示，最初有超過85%的網(wǎng)民支持黃光裕一方(這與“9·28”特別股東大會參與投票人中只有不到10%支持黃光裕形成具有諷刺意味的尖銳反差)。雖然隨著事態(tài)的發(fā)展和越來越多信息的披露，認為黃氏家族應(yīng)該贏得勝利的網(wǎng)民比例逐漸下降，但直到臨時股東大會投票的前一天，在參與網(wǎng)上調(diào)查的總計近90萬網(wǎng)民人次中，仍然有近55%的“挺黃派”。持這種立場的媒體評論人士也為數(shù)不少。

　　這段時間來，我本人也不斷被詢問對國美之爭的看法及立場，我明顯地感覺得到，那些朋友和采訪者中，有相當一部分懷著一腔難以壓抑的道德激情期待著我說出有利于黃光裕一方的話。

　　這顯然取決于大多數(shù)人對職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)倫理的定義，有人用“受人之托，忠人之事”這句話概括這種職業(yè)倫理，也人有用“不臣之心”的形容來作反面解釋。在他們的邏輯中，陳曉，作為一個昔日的“手下敗將”，得到老板黃光裕的善意收留和大度提拔之后，非但不思感恩，反而處心積慮地暗地里算計老板，一俟時機成熟，便迫不及待地跳出來一腳踢開黃光裕，自己取而代之。還有一些人想象力十足地用勾踐臥薪嘗膽的故事來比擬陳曉的“竊取國美”大業(yè)。據(jù)說，陳曉年少喪父，又因小兒麻痹癥落下終身腿疾，中年時妻子又罹患癌癥……這些都培養(yǎng)了他能夠忍常人所不能忍的堅毅性格。這些描述希望讓讀者產(chǎn)生怎樣的心理反應(yīng)，自然是昭然若揭。“挺黃派”的追問也頗為有力：如果你是一個老板，你愿意聘用陳曉這樣的總經(jīng)理嗎?

　　那么陳曉及其支持者又是如何界定職業(yè)經(jīng)理人的倫理邊界的呢?他們一再表白說，陳曉的確是黃光裕親手推上董事局主席(起先是公司總裁)這個位子的，但一旦他坐在了這個位子上，他就不再只是大股東利益的代言人，而應(yīng)當代表公司，換言之，代表全體股東的利益，因為國美是一家股票已經(jīng)上市的公眾公司。他們判斷認為，黃光裕一段時間來的行為及現(xiàn)在的訴求表明，他所謀求的東西業(yè)已對國美公司的長遠發(fā)展及大多數(shù)股東的利益構(gòu)成了損害。在這種情況下，職業(yè)經(jīng)理人肩負的委托代理責任恰恰要求他堅決抵制其“老板”的不正當要求，維護其他大多數(shù)股東的利益。

　　我個人認為，既然的確是黃光裕使陳曉當上國美董事局主席的，那么他要求陳曉服從他的公司發(fā)展戰(zhàn)略，按他的意思去經(jīng)營管理這家公司，而如果后者不從則要求罷免他，都是沒什么不妥的。至于那些有關(guān)黃陳恩怨及陳曉奪權(quán)之類的說法，據(jù)我所獲知的信息顯示，大多是些捕風捉影和道聽途說，細節(jié)上與真實情況出入甚大，因此幾乎不值得認真對待。

　　但我同時也認為，陳曉作為一個職業(yè)經(jīng)理人，他公開表達出來的對“忠誠”的理解也是無可指摘的。我甚至還很想幫他進一步明晰和深化一下這種職業(yè)精神范疇下的忠誠觀——職業(yè)經(jīng)理人的忠誠對象不應(yīng)該是一個(或許多個)具體的股東，而是他與股東們簽署的具有法律效用的契約。忠于人，還是忠于契約，這是檢驗一個社會是否已經(jīng)實現(xiàn)法治的試金石。如果是忠于人的話，就算如陳曉所言不是忠于黃光裕一個人，而是忠于所有股東，那也充其量只能表明，如果黃光裕讓陳曉去販毒，他是會拒絕的;而如果全體股東一致決定國美電器今后改賣毒品，他就會執(zhí)行。而這，顯然并不符合職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)倫理。

　　當然，黃光裕方一再置疑的“陳曉不能代表公司、不能代表管理層、不能代表全體股東”，在邏輯上也是成立的。因為在“9·28”之前，陳曉并不能出具任何證明其代言了其他大多數(shù)股東利益的授權(quán)。不過，“9·28”的投票結(jié)果似乎追認了這種合法性。

　　由是觀之，無論是作為創(chuàng)始股東和大股東的黃光裕一方還是作為公司管理層代表的陳曉一方，各自在職業(yè)經(jīng)理人的委托代理責任這個問題上所執(zhí)的主張，應(yīng)該說都沒有什么明顯說不過去的地方——黃光裕有充分的權(quán)利做他之前做的那些事情，陳曉也有充分的權(quán)利予以拒絕。作為一個旁觀者，我們只能希望他們以后都能夠更加君子風度一些。至于雙方的主張之所以會如此劍拔弩張、水火不容，并不是因為其中有哪一方是對的，而另一方是錯的，只是因為各自立足的利益不同而已——這不是一個是非黑白的問題，而是一個立場角度的問題。

　　但我還想借這個例子作一點延展。

　　我們現(xiàn)在所稱呼的“現(xiàn)代企業(yè)制度”(意指一種所有者與經(jīng)營者相分離的企業(yè)治理制度)于20世紀初在西方誕生之初，是作為一種負面的新生事物而被社會無奈地接受的;并非像在當下我們這里，仿佛是擁有不證自明的先進性。原因就在于，當時人們一眼就看出了這種制度當中因風險、收益不對稱而可能蘊涵的巨大道德風險。

　　回到國美控制權(quán)之爭這個活生生的例子上來。在“9·28”股東投票中，不管黃光裕贏了還是輸了，他的收益和損失想必所有人都很清楚，他可能的“得”與“失”是完全對等的;而陳曉呢?他的情況與黃光裕就非常不同了：如果贏了，他能夠得到的東西很多，而如果輸了，他失去的直接的東西非常有限——最多是一個職位和一份薪水而已。當然，就陳曉這個特殊個案而言，他自己也是公司的股東。不過，他那不足2%的股份幾乎用不著操心董事會的政治斗爭，而且減持起來也并不困難。

　　試想一下，如果在一間賭場里，下同樣大小的賭注，贏的話可以賺100塊，輸?shù)脑捴毁r10塊，那么賭客們的行為模式會是什么樣的?

　　因為老板是跑不了的，而總經(jīng)理隨時可以腳底抹油，所以，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度之下，經(jīng)理人面對股東時占據(jù)了天然的優(yōu)勢，兩者之間的關(guān)系不可能是平等的。

　　為了解決現(xiàn)代企業(yè)制度之下的委托代理關(guān)系中先天的道德風險問題，西方經(jīng)濟學(xué)家已經(jīng)皓首窮經(jīng)地鉆研了將近一個世紀，雖說也設(shè)計出了一些激勵、制約職業(yè)經(jīng)理人的工具(如股票期權(quán)之類)，但總的來說，這些辦法大多屬于“收買”性質(zhì)，并不能很好地使風險與收益對等起來。核心問題并沒有得到解決。

　　我這么說，并非暗示陳曉在國美控制權(quán)之爭中有什么理虧的地方，我只是想說明黃光裕的天然的劣勢處境。從這個角度去看待他對陳曉的猜忌以及網(wǎng)民們對他的同情，可能會獲得更加豐富的理解。