核心提示：深諳資本運(yùn)作的貝恩董事總經(jīng)理竺稼，顯然了解非上市門店對(duì)國美電器股價(jià)的杠桿作用。但面對(duì)杜鵑重組董事會(huì)的要求，他亦面臨艱難選擇。
隨著“9·28”臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果的公布，國美電器(0493.HK)控制權(quán)之爭的第一只靴子已經(jīng)落地，股權(quán)層面的不確定性已經(jīng)消除，而董事會(huì)層面的爭奪仍在繼續(xù)。而這將取決于大股東黃光裕家族與二股東貝恩的進(jìn)一步談判。
一位知情人士向本報(bào)記者透露，9月29日，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼與國美電器大股東黃光裕家族的“當(dāng)家人”杜鵑，在北京進(jìn)行了見面會(huì)談。國美電器大股東一方的新聞發(fā)言人向本報(bào)記者證實(shí)稱，“大股東一方與貝恩的及時(shí)溝通確實(shí)存在，而且一直都在溝通”。
該人士稱，此前一晚，在國美電器臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)果公布的當(dāng)晚，竺稼就已經(jīng)飛抵北京。當(dāng)時(shí)，國美電器董事會(huì)主席陳曉與眾多支持者，仍在香港為現(xiàn)有董事會(huì)能夠保持穩(wěn)定，舉行了慶功酒會(huì)。
陳曉，是否出席了29日的國美電器兩大股東的見面會(huì)？本報(bào)記者截至發(fā)稿時(shí)間尚未得到相關(guān)方面的確認(rèn)。但知情人士向本報(bào)記者透露，28日晚，在投票結(jié)果公布后不久，陳曉亦直接向杜鵑表達(dá)了繼續(xù)談判的愿望。
在國美電器董事會(huì)失去了“增發(fā)20%新股”的一般授權(quán)后，形勢正發(fā)生著微妙轉(zhuǎn)變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求，已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;在董事會(huì)增加合理數(shù)量的代理人”。該訴求能否實(shí)現(xiàn)，貝恩資本的態(tài)度至關(guān)重要。
而大股東黃光裕家族，可以繼續(xù)留在談判桌上的籌碼是，其有權(quán)將372家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對(duì)于2至3年內(nèi)便需尋求退出的貝恩來說，這顯然是不可接受的。
和談?dòng)谢A(chǔ)
貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族一方的接觸，已經(jīng)有一月之久。
8月28日下午2時(shí)，黃光裕家族一方授權(quán)的資本市場委托人，在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼會(huì)面。
其間，竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達(dá)“五項(xiàng)共識(shí)”。具體內(nèi)容包括：貝恩資本不是本次爭斗的參與者，本次爭斗與貝恩無關(guān)；雙方應(yīng)在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協(xié)商解決；請(qǐng)Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行補(bǔ)充，提出更好的發(fā)展設(shè)想；貝恩不同意在現(xiàn)今的情況下再次增發(fā)股票，這樣對(duì)公司及全體股東都不利；貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進(jìn)董事會(huì)，黃家要同意貝恩保持三名董事。
本著“五項(xiàng)共識(shí)”的原則立場，貝恩資本開始在國美電器董事會(huì)中發(fā)揮影響作用。29日，國美電器例行董事會(huì)，當(dāng)時(shí)，黃光裕家族一方并不希望討論增發(fā)相關(guān)問題。會(huì)后，竺稼向國美電器大股東一方授權(quán)的資本市場委托人確認(rèn)，該次會(huì)議并未談起增發(fā)問題。
此后不久，黃光裕家族的資本市場負(fù)責(zé)人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項(xiàng)進(jìn)行了數(shù)小時(shí)的磋商。不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達(dá)成一致。黃光裕家族堅(jiān)持要求陳曉立即離任，而貝恩方面則主張分階段實(shí)施這一計(jì)劃。
不過，雙方仍對(duì)此前的“5項(xiàng)共識(shí)”進(jìn)行了細(xì)化。具體內(nèi)容包括：雙方要想解決問題達(dá)成和解，必須是在沒有媒體聚光燈的情況下進(jìn)行，取消9月28日的特別股東大會(huì)投票對(duì)雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內(nèi)盡快達(dá)成和解協(xié)議；貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會(huì)黃家安排的董事有八名，貝恩占據(jù)三席，黃家仍是多數(shù)。
在杜鵑出獄后的9月13日、臨時(shí)股東大會(huì)召開前的9月25日，竺稼又兩次與杜鵑見面。但最終，談判由于黃光裕家族堅(jiān)持陳曉離開而破裂。
不過，貝恩資本與黃光裕家族一定程度上，已經(jīng)互相妥協(xié)。與之相印證，“9·28”投票前一日，黃光裕家族代表鄒曉春對(duì)本報(bào)記者直言，“對(duì)于貝恩資本3名董事去留，希望股東自主選擇，大股東不希望對(duì)其產(chǎn)生干擾”。
9月28日的最終投票結(jié)果顯示，八項(xiàng)議案中，有一項(xiàng)獲得了高達(dá)95%的投票支持率，那便是來自貝恩的竺稼出任國美電器的董事，顯然，持股32.47%的黃光裕家族對(duì)此投出了贊成票。
而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會(huì)掌握的“增發(fā)20%新股”一般授權(quán)，也因獲得55%的得票支持而被廢止。顯然，沒有貝恩的支持，這是不可能實(shí)現(xiàn)的。
雖然，杜鵑和竺稼之前的多次談判未能阻止最終的對(duì)決，但在9·28之前，雙方談判已經(jīng)取得了一定的成果，那就是，黃光裕家族和貝恩都支持的兩項(xiàng)議案，必定能夠通過。
重組董事會(huì)？
另外一只靴子，國美電器大股東一方期盼的“重組董事會(huì)，使得董事會(huì)體現(xiàn)大股東合理意志”，仍懸在空中。
雖然，黃光裕家族未能在9月28日實(shí)現(xiàn)重組董事會(huì)的目標(biāo)，不過，根據(jù)國美電器股東大會(huì)的授權(quán)，國美電器董事會(huì)有權(quán)自主重組董事會(huì)。在9月29日的見面會(huì)上，這是竺稼與杜鵑之間最為重要的議題。
陳曉是否會(huì)離開、何時(shí)離開、以何種方式離開，依然是其中的關(guān)鍵。此前的9月25日，杜鵑、黃秀虹、黃燕虹、竺稼、陳曉、鄭建明等人在北京會(huì)面時(shí)，核心的議題，便是陳曉去留以及董事會(huì)架構(gòu)問題。當(dāng)時(shí)，由于陳曉留任的希望與黃光裕家族要求其馬上離職的訴求，無法調(diào)停，談判最終破裂。
而“9·28”投票結(jié)果顯示，由于未能得到貝恩的支持，黃光裕家族所有與重組董事會(huì)相關(guān)的議案，獲得的其它股東的支持均小于10%。顯然，持股10%的貝恩投出了否決的一票。
