核心提示：深諳資本運作的貝恩董事總經(jīng)理竺稼，顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。但面對杜鵑重組董事會的要求，他亦面臨艱難選擇。

隨著“9·28”臨時股東大會投票結(jié)果的公布，國美電器(0493.HK)控制權(quán)之爭的第一只靴子已經(jīng)落地，股權(quán)層面的不確定性已經(jīng)消除，而董事會層面的爭奪仍在繼續(xù)。而這將取決于大股東黃光裕家族與二股東貝恩的進一步談判。

一位知情人士向本報記者透露，9月29日，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼與國美電器大股東黃光裕家族的“當家人”杜鵑，在北京進行了見面會談。國美電器大股東一方的新聞發(fā)言人向本報記者證實稱，“大股東一方與貝恩的及時溝通確實存在，而且一直都在溝通”。

該人士稱，此前一晚，在國美電器臨時股東大會結(jié)果公布的當晚，竺稼就已經(jīng)飛抵北京。當時，國美電器董事會主席陳曉與眾多支持者，仍在香港為現(xiàn)有董事會能夠保持穩(wěn)定，舉行了慶功酒會。

陳曉，是否出席了29日的國美電器兩大股東的見面會？本報記者截至發(fā)稿時間尚未得到相關(guān)方面的確認。但知情人士向本報記者透露，28日晚，在投票結(jié)果公布后不久，陳曉亦直接向杜鵑表達了繼續(xù)談判的愿望。

在國美電器董事會失去了“增發(fā)20%新股”的一般授權(quán)后，形勢正發(fā)生著微妙轉(zhuǎn)變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求，已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;在董事會增加合理數(shù)量的代理人”。該訴求能否實現(xiàn)，貝恩資本的態(tài)度至關(guān)重要。

而大股東黃光裕家族，可以繼續(xù)留在談判桌上的籌碼是，其有權(quán)將372家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對于2至3年內(nèi)便需尋求退出的貝恩來說，這顯然是不可接受的。

和談有基礎(chǔ)

貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族一方的接觸，已經(jīng)有一月之久。

8月28日下午2時，黃光裕家族一方授權(quán)的資本市場委托人，在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼會面。

其間，竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達“五項共識”。具體內(nèi)容包括：貝恩資本不是本次爭斗的參與者，本次爭斗與貝恩無關(guān)；雙方應(yīng)在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協(xié)商解決；請Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發(fā)展計劃進行補充，提出更好的發(fā)展設(shè)想；貝恩不同意在現(xiàn)今的情況下再次增發(fā)股票，這樣對公司及全體股東都不利；貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，黃家要同意貝恩保持三名董事。

本著“五項共識”的原則立場，貝恩資本開始在國美電器董事會中發(fā)揮影響作用。29日，國美電器例行董事會，當時，黃光裕家族一方并不希望討論增發(fā)相關(guān)問題。會后，竺稼向國美電器大股東一方授權(quán)的資本市場委托人確認，該次會議并未談起增發(fā)問題。

此后不久，黃光裕家族的資本市場負責人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項進行了數(shù)小時的磋商。不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達成一致。黃光裕家族堅持要求陳曉立即離任，而貝恩方面則主張分階段實施這一計劃。

不過，雙方仍對此前的“5項共識”進行了細化。具體內(nèi)容包括：雙方要想解決問題達成和解，必須是在沒有媒體聚光燈的情況下進行，取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內(nèi)盡快達成和解協(xié)議；貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名，貝恩占據(jù)三席，黃家仍是多數(shù)。

在杜鵑出獄后的9月13日、臨時股東大會召開前的9月25日，竺稼又兩次與杜鵑見面。但最終，談判由于黃光裕家族堅持陳曉離開而破裂。

不過，貝恩資本與黃光裕家族一定程度上，已經(jīng)互相妥協(xié)。與之相印證，“9·28”投票前一日，黃光裕家族代表鄒曉春對本報記者直言，“對于貝恩資本3名董事去留，希望股東自主選擇，大股東不希望對其產(chǎn)生干擾”。

9月28日的最終投票結(jié)果顯示，八項議案中，有一項獲得了高達95%的投票支持率，那便是來自貝恩的竺稼出任國美電器的董事，顯然，持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。

而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會掌握的“增發(fā)20%新股”一般授權(quán)，也因獲得55%的得票支持而被廢止。顯然，沒有貝恩的支持，這是不可能實現(xiàn)的。

雖然，杜鵑和竺稼之前的多次談判未能阻止最終的對決，但在9·28之前，雙方談判已經(jīng)取得了一定的成果，那就是，黃光裕家族和貝恩都支持的兩項議案，必定能夠通過。