一家境外資產(chǎn)不多的內(nèi)地公司，如何突破擔(dān)保規(guī)限，在香港無(wú)抵押發(fā)債融資?
金地做到了。
11月14日金地集團(tuán)(600383)公告的一份境外發(fā)債文件稱(chēng)，其全資附屬公司金地國(guó)際投資有限公司(下稱(chēng)“金地國(guó)際”)在境外定價(jià)發(fā)行了3.5億美元的五年期固息債券，年利率為7.125%，穆迪和標(biāo)普予以該債券的評(píng)級(jí)分別是Ba3和BB-。
問(wèn)題是，金地集團(tuán)境外并無(wú)太多資產(chǎn)，且這是一筆無(wú)抵押債券。更有趣的是，這批債券的利率低于其他同類(lèi)型美元債。
按照國(guó)家外管局規(guī)定，母公司在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)，在未經(jīng)外管局批準(zhǔn)的情況下，該母公司不能為境外融資提供擔(dān)保，同時(shí)境外的子公司不能將資金回流國(guó)內(nèi)。
“沒(méi)有在香港上市，又在香港無(wú)物業(yè)的企業(yè)很難在香港融資。若讓內(nèi)地資產(chǎn)作為抵押品，一旦涉及清算，由于外匯管制，手續(xù)很麻煩。因此，香港金融機(jī)構(gòu)對(duì)于內(nèi)地資產(chǎn)作為抵押品會(huì)猶豫。”據(jù)穆迪項(xiàng)目與基礎(chǔ)設(shè)施融資部高級(jí)信用評(píng)級(jí)主任鐘汶權(quán)介紹，在國(guó)內(nèi)注冊(cè)的公司在香港銀行貸款一般會(huì)需要境外資產(chǎn)，如股權(quán)作為抵押品，否則需要內(nèi)地的實(shí)體公司提供擔(dān)保。
這無(wú)疑是一個(gè)矛盾。
一位債券分析師告訴記者，金地集團(tuán)在香港債券市場(chǎng)引入了一個(gè)全新的結(jié)構(gòu)，利用境內(nèi)外公司間幾個(gè)復(fù)雜的協(xié)議，代替以往發(fā)債過(guò)程中的抵押品，順利吸引了不少投資者。
雙協(xié)議取代擔(dān)保
一般情況下，若在境外無(wú)資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)希望在香港或其他境外市場(chǎng)融資，一般會(huì)通過(guò)買(mǎi)殼等手段，將內(nèi)地的資產(chǎn)在香港上市，然后通過(guò)增發(fā)、發(fā)債、銀團(tuán)貸款等模式籌集資金。
雖然今年9月，金地集團(tuán)旗下境外注冊(cè)企業(yè)輝煌商務(wù)有限公司(下稱(chēng)“輝煌商務(wù)”)，收購(gòu)了香港上市的新加坡地產(chǎn)公司星獅地產(chǎn)(00535.HK)56.05%的已發(fā)行股份，但收購(gòu)要約到11月19日才截止，無(wú)法解其燃眉之急。而且，金地集團(tuán)也要將星獅地產(chǎn)中不屬于收購(gòu)項(xiàng)目的物業(yè)清除后，才可能利用該平臺(tái)作為抵押品發(fā)債。
金地集團(tuán)選擇了曲徑通幽。
首先，金地集團(tuán)在香港擁有多家全資附屬公司，其中的金地國(guó)際是本次發(fā)債主體，輝煌商務(wù)則為債券擔(dān)保人。
香港公司注冊(cè)處數(shù)據(jù)顯示，輝煌商務(wù)注冊(cè)于1995年底，為金地集團(tuán)全資擁有公司，董事分別為金地集團(tuán)總裁黃俊璨、董事長(zhǎng)凌克和財(cái)務(wù)總監(jiān)韋傳軍。輝煌商務(wù)通過(guò)旗下控制的子公司將集團(tuán)在內(nèi)地的物業(yè)銷(xiāo)售給境外投資者。標(biāo)普?qǐng)?bào)告稱(chēng)，輝煌商務(wù)是“金地集團(tuán)全資擁有的注冊(cè)于香港的離岸控股公司兼財(cái)務(wù)平臺(tái)”。
2009至2011年，輝煌商務(wù)合并綜合收益分別為0.877億港元、1.244億港元和6.158億港元。目前，該公司共控有13家離岸公司。
本次發(fā)債，有6家輝煌商務(wù)旗下的香港注冊(cè)公司參與，其中一家就是金地國(guó)際。而金地國(guó)際是在上述美元債發(fā)行前幾天，即10月30日才在香港注冊(cè)。金地美元債銷(xiāo)售文件顯示，截至發(fā)債當(dāng)日，該公司沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)。
輝煌商務(wù)其余5家香港注冊(cè)公司是這筆債券的附屬公司擔(dān)保人。與主擔(dān)保人輝煌商務(wù)一樣，這5家子公司必須無(wú)條件并不可撤回地對(duì)這筆美元債進(jìn)行擔(dān)保。這5家公司作為離岸公司，全部直接或間接控有金地集團(tuán)內(nèi)地的不同項(xiàng)目。
為了保證上述擔(dān)保人滿足擔(dān)保條件，增加發(fā)債籌碼，金地集團(tuán)與輝煌商務(wù)及債券獨(dú)家全球協(xié)調(diào)人匯豐銀行簽訂了一個(gè)支持契約，以及一個(gè)股本權(quán)益購(gòu)買(mǎi)責(zé)任契約。
支持契約對(duì)金地集團(tuán)及輝煌商務(wù)在財(cái)務(wù)和運(yùn)作上進(jìn)行了許多約束，例如，金地集團(tuán)會(huì)一直直接或間接全資持有輝煌商務(wù)的股份;金地集團(tuán)必須保持輝煌商務(wù)任何時(shí)候都持有1億港元以上的總資本，以保證該公司有
足額資本還債、保證流動(dòng)性;除非金地集團(tuán)提供次級(jí)擔(dān)�；蚪o予匯豐銀行滿意的賠償，否則不得產(chǎn)生或持有在除中國(guó)內(nèi)地以外任何相關(guān)的債務(wù)等。
支持契約保證了在債券到期前，輝煌商務(wù)需有足夠的現(xiàn)金流保證支付這筆債務(wù)產(chǎn)生的費(fèi)用，股本權(quán)益購(gòu)買(mǎi)責(zé)任契約則規(guī)定了違約后的安排：“一旦債券出現(xiàn)違約，金地集團(tuán)有義務(wù)幫助發(fā)行人和附屬公司擔(dān)保人還清債券。”
股本權(quán)益購(gòu)買(mǎi)責(zé)任契約規(guī)定，當(dāng)債券違約后，金地集團(tuán)會(huì)在中國(guó)有關(guān)政府批準(zhǔn)后，購(gòu)買(mǎi)這些附屬公司擔(dān)保人的“在岸股權(quán)”。購(gòu)買(mǎi)的價(jià)格需要滿足金地國(guó)際和附屬公司擔(dān)保人履行還該美元債的義務(wù)。
此外，文件還要求金地需在香港設(shè)有利息儲(chǔ)備賬戶(hù)，須有2493.75萬(wàn)美元的存款，足夠支付投資者12個(gè)月的利息。
如此一來(lái)，雖然國(guó)際投資者不具備對(duì)境內(nèi)資產(chǎn)的追索權(quán)，但境內(nèi)母公司必須在境外子公司出現(xiàn)資金短缺、無(wú)法還債時(shí)購(gòu)買(mǎi)其資產(chǎn)，保證其還債水平。
復(fù)制條件
另外，一位律師告訴記者，在未經(jīng)國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)的情況下，境內(nèi)母公司不得向境外子公司注入資本。但在銷(xiāo)售文件中，金地集團(tuán)稱(chēng)，因上述股權(quán)是在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)，且資本項(xiàng)目亦在國(guó)內(nèi)，因此，金地集團(tuán)僅需獲得商務(wù)部、外管局、工商管理局及其他稅收部門(mén)審批，而通常以上審批較簡(jiǎn)單。
以上做法讓金地集團(tuán)巧妙地繞過(guò)了國(guó)家有關(guān)部門(mén)對(duì)抵押品及向境外子公司注資的要求。
銷(xiāo)售文件顯示，募集資金凈額將全部用作債務(wù)再融資。穆迪高級(jí)分析師曾啟賢透露：“擬發(fā)行債券將取代輝煌商務(wù)最終由金地?fù)?dān)保的現(xiàn)有銀行貸款，會(huì)稍微增加輝煌商務(wù)的還款風(fēng)險(xiǎn)。”
但一位評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，上述變相通過(guò)金地集團(tuán)母公司擔(dān)保的做法有利于提升該債評(píng)級(jí)，降低其發(fā)債利息。一位券商負(fù)責(zé)人告訴記者，一般Ba3的美元債評(píng)級(jí)，發(fā)債成本都在8%以上，而該美元債利息僅為7.125%.
上述負(fù)責(zé)人稱(chēng)，其他企業(yè)復(fù)制這一發(fā)債過(guò)程并非不可能，但需要滿足多方條件，包括：在還債時(shí)，要像金地集團(tuán)一樣獲得監(jiān)管部門(mén)以“企業(yè)對(duì)外投資”批準(zhǔn)的資金流出額度，這需要向國(guó)家外管局提交非常齊全的項(xiàng)目文件，同時(shí)，還要找到能夠幫助自己的境外銀行。“在還債的時(shí)候，錢(qián)不是說(shuō)哪天還，哪天就能流到境外的，匯豐同意為金地提供這一流動(dòng)性。”他表示，一般大型、項(xiàng)目較多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)才有更大可能性復(fù)制該方案。
