牛年伊始，三聯(lián)集團(tuán)與國(guó)美電器圍繞三聯(lián)商社(5.07,0.46,9.98%,吧)（600898）控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)斗，迅疾進(jìn)入到相互頂牛的白熱化階段。昨日，國(guó)美下轄的山東龍脊島公司以第一大股東的身份在濟(jì)南組織召開(kāi)股東大會(huì)，通過(guò)了三聯(lián)商社董、監(jiān)事會(huì)的系列任免提案；三聯(lián)集團(tuán)則直斥其不合法規(guī)，并將以訴訟為手段捍衛(wèi)自身權(quán)益。受此重大因素影響，三聯(lián)商社（600898）繼續(xù)停牌靜待其變。

　　國(guó)美七人組躋身董、監(jiān)事會(huì)

　　2月2日上午，龍脊島公司提請(qǐng)召開(kāi)的三聯(lián)商社2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)如期舉行。據(jù)三聯(lián)商社上月就此事發(fā)布的公告顯示，此次股東大會(huì)擬表決的議案共有12個(gè)，均為董、監(jiān)事的任免提案。具體而言，會(huì)議將審議免去來(lái)自三聯(lián)集團(tuán)的馮偉忠、張興柱、何建波、韓炳海、張新建等董、監(jiān)事職務(wù)的提案，同時(shí)審議選舉國(guó)美方面提名的王俊洲、李峻濤、孫一丁、胡天森、盧濤、牟貴先、溫正來(lái)等七人為董、監(jiān)事的提案。

　　消息人士向記者透露，昨日10時(shí)10分，國(guó)美就上述提案宣讀完畢，并接著進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)投票表決；10時(shí)40分左右，表決結(jié)果：對(duì)國(guó)美此次提出的議案，贊成率達(dá)99.99％，所有議案均獲通過(guò)。至此，國(guó)美“七人組”躋身三聯(lián)商社管理層的意圖基本實(shí)現(xiàn)。

　　事實(shí)上，對(duì)外界普遍關(guān)注的這次自行召開(kāi)的股東大會(huì)，國(guó)美方面透過(guò)上市公司本身進(jìn)行過(guò)說(shuō)明。1月14日，三聯(lián)商社公告稱，控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司已于去年12月16日、12月23日以書面方式向三聯(lián)商社董事會(huì)發(fā)出關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，并提交了關(guān)于三聯(lián)商社董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選的提案，但董事會(huì)均沒(méi)有發(fā)出召開(kāi)三聯(lián)商社臨時(shí)股東大會(huì)的通知。按上市公司章程的有關(guān)規(guī)定，在此種情況下，三聯(lián)商社第一大股東、國(guó)美電器全資子公司山東龍脊島可依法自行召集召開(kāi)三聯(lián)商社2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　三聯(lián)集團(tuán)訴訟即將打響

　　對(duì)于國(guó)美此次強(qiáng)行組閣，三聯(lián)商社的前大股東三聯(lián)集團(tuán)一直持不贊同態(tài)度。據(jù)悉，在昨日表決現(xiàn)場(chǎng)，三聯(lián)集團(tuán)方面人士以受自然人股東委托的名義參會(huì)，并代表三聯(lián)的小股東和工會(huì)委員會(huì)發(fā)言，對(duì)國(guó)美的有關(guān)行為直接提出異議。盡管改變不了現(xiàn)場(chǎng)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，三聯(lián)集團(tuán)仍投出700股的反對(duì)票。

　　三聯(lián)方面堅(jiān)持認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第11條規(guī)定：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。三聯(lián)商社《公司章程》第96、97條明確規(guī)定了董事不能任職的幾種情況，以及任期三年，不能無(wú)故解除等。新一屆董事上任時(shí)間為2008年6月份，目前任職只有半年多，沒(méi)有任何重大過(guò)失，因此國(guó)美方面強(qiáng)行撤換有悖于有關(guān)法律法規(guī)。

　　不過(guò)，三聯(lián)集團(tuán)顯然將商社保衛(wèi)戰(zhàn)最大的寶押在法律訴訟上。2008年1月7日，因山東三聯(lián)集團(tuán)擔(dān)保中信銀行(4.12,0.10,2.49%,吧)濟(jì)南分行的銀行貸款3900萬(wàn)元，濟(jì)南分行申請(qǐng)拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社公司股票2700萬(wàn)股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設(shè)有限公司競(jìng)買成交。三聯(lián)集團(tuán)認(rèn)為，該次拍賣行為存在諸多可疑之處：一是股權(quán)拍賣數(shù)量，當(dāng)時(shí)拍賣底價(jià)為每股2.48元，即便按2元一股，其只需申請(qǐng)拍賣三聯(lián)商社1573萬(wàn)股就能償清債務(wù)，但是中信銀行濟(jì)南分行卻申請(qǐng)拍賣2700萬(wàn)股，正是超量申請(qǐng)拍賣導(dǎo)致三聯(lián)集團(tuán)丟失第一大股份位置；二是拍賣時(shí)間巧妙安排在橫跨春節(jié)階段，只給參拍方留下了三天準(zhǔn)備時(shí)間，各關(guān)聯(lián)方存在串通嫌疑。

　　為此，三聯(lián)集團(tuán)已于2009年1月7日將將國(guó)美電器、濟(jì)南國(guó)美、山東龍脊島建設(shè)有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行濟(jì)南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司統(tǒng)統(tǒng)起訴至山東省高級(jí)人民法院，要求判決上述股權(quán)的拍賣無(wú)效，上述被告連帶賠償損失5000萬(wàn)元，暫保留其余巨額損失的索賠權(quán)利。分析人士表示，三聯(lián)集團(tuán)的算盤很簡(jiǎn)單，既然無(wú)法阻止眼下國(guó)美的大股東地位，最有力的反擊就是認(rèn)定其獲得這一地位的手段并不合法，那么奪回商社控制權(quán)就順利成章。

　　據(jù)悉，山東高院已于2009年1月8日依法受理上述拍賣合同糾紛案，并將于2009年2月18日進(jìn)行開(kāi)庭審理。

　　變數(shù)之下國(guó)美加速改組

　　將于半個(gè)月后舉行的這場(chǎng)訴訟，將直接決定著三聯(lián)商社最后的歸屬，在正式裁決前，某種程度而言變數(shù)仍存。

　　國(guó)美在昨日成功進(jìn)入接受三聯(lián)商社董事會(huì)后，隨即召開(kāi)了新聞發(fā)布會(huì)，國(guó)美電器常務(wù)副總裁王俊洲宣讀了將改組三聯(lián)商社的書面稿，顯然國(guó)美是有備而來(lái)。王俊洲稱，上市公司將繼續(xù)使用三聯(lián)商標(biāo)，而在經(jīng)營(yíng)上，三聯(lián)和國(guó)美將尋求品牌、商品、服務(wù)差異化。國(guó)美電器董事局主席陳曉表示，目前三聯(lián)商社的毛利率僅為6%，國(guó)美接手之后，希望將該數(shù)據(jù)提高一倍，達(dá)到12%。

　　不過(guò)，行業(yè)分析人士指出，國(guó)美加速改組仍有很大難度。盡管國(guó)美的七人核心高管已進(jìn)入三聯(lián)商社董事會(huì)，但目前他們尚未實(shí)際掌控該公司，三聯(lián)的不少門店資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)仍在三聯(lián)集團(tuán)手里，因此國(guó)美想要實(shí)際控制三聯(lián)商社尚需相當(dāng)?shù)碾y度，也無(wú)法避免與三聯(lián)集團(tuán)的溝通；而12%的毛利率屬于行業(yè)比較高的水平，以三聯(lián)商社目前的處境想要達(dá)到并不太容易。

　　對(duì)于國(guó)美方面的改組行動(dòng)，三聯(lián)集團(tuán)表示，國(guó)美自行召開(kāi)股東大會(huì)提出更換三聯(lián)商社董事和監(jiān)事人選，增加了公司發(fā)展的不確定性。但出于對(duì)三聯(lián)商社的發(fā)展負(fù)責(zé)，三聯(lián)集團(tuán)將全力做好有關(guān)交接工作，其余事項(xiàng)留待法庭裁決。

　　本報(bào)記者 吳江