牛年伊始，三聯(lián)集團與國美電器圍繞三聯(lián)商社(5.07,0.46,9.98%,吧)（600898）控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)斗，迅疾進入到相互頂牛的白熱化階段。昨日，國美下轄的山東龍脊島公司以第一大股東的身份在濟南組織召開股東大會，通過了三聯(lián)商社董、監(jiān)事會的系列任免提案；三聯(lián)集團則直斥其不合法規(guī)，并將以訴訟為手段捍衛(wèi)自身權(quán)益。受此重大因素影響，三聯(lián)商社（600898）繼續(xù)停牌靜待其變。

　　國美七人組躋身董、監(jiān)事會

　　2月2日上午，龍脊島公司提請召開的三聯(lián)商社2009年第一次臨時股東大會如期舉行。據(jù)三聯(lián)商社上月就此事發(fā)布的公告顯示，此次股東大會擬表決的議案共有12個，均為董、監(jiān)事的任免提案。具體而言，會議將審議免去來自三聯(lián)集團的馮偉忠、張興柱、何建波、韓炳海、張新建等董、監(jiān)事職務(wù)的提案，同時審議選舉國美方面提名的王俊洲、李峻濤、孫一丁、胡天森、盧濤、牟貴先、溫正來等七人為董、監(jiān)事的提案。

　　消息人士向記者透露，昨日10時10分，國美就上述提案宣讀完畢，并接著進行了現(xiàn)場投票表決；10時40分左右，表決結(jié)果：對國美此次提出的議案，贊成率達99.99％，所有議案均獲通過。至此，國美“七人組”躋身三聯(lián)商社管理層的意圖基本實現(xiàn)。

　　事實上，對外界普遍關(guān)注的這次自行召開的股東大會，國美方面透過上市公司本身進行過說明。1月14日，三聯(lián)商社公告稱，控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司已于去年12月16日、12月23日以書面方式向三聯(lián)商社董事會發(fā)出關(guān)于提請召開臨時股東大會的請求，并提交了關(guān)于三聯(lián)商社董事會、監(jiān)事會改選的提案，但董事會均沒有發(fā)出召開三聯(lián)商社臨時股東大會的通知。按上市公司章程的有關(guān)規(guī)定，在此種情況下，三聯(lián)商社第一大股東、國美電器全資子公司山東龍脊島可依法自行召集召開三聯(lián)商社2009年第一次臨時股東大會。

　　三聯(lián)集團訴訟即將打響

　　對于國美此次強行組閣，三聯(lián)商社的前大股東三聯(lián)集團一直持不贊同態(tài)度。據(jù)悉，在昨日表決現(xiàn)場，三聯(lián)集團方面人士以受自然人股東委托的名義參會，并代表三聯(lián)的小股東和工會委員會發(fā)言，對國美的有關(guān)行為直接提出異議。盡管改變不了現(xiàn)場統(tǒng)計結(jié)果，三聯(lián)集團仍投出700股的反對票。

　　三聯(lián)方面堅持認為，根據(jù)《公司法》第11條規(guī)定：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。三聯(lián)商社《公司章程》第96、97條明確規(guī)定了董事不能任職的幾種情況，以及任期三年，不能無故解除等。新一屆董事上任時間為2008年6月份，目前任職只有半年多，沒有任何重大過失，因此國美方面強行撤換有悖于有關(guān)法律法規(guī)。

　　不過，三聯(lián)集團顯然將商社保衛(wèi)戰(zhàn)最大的寶押在法律訴訟上。2008年1月7日，因山東三聯(lián)集團擔保中信銀行(4.12,0.10,2.49%,吧)濟南分行的銀行貸款3900萬元，濟南分行申請拍賣三聯(lián)集團持有的三聯(lián)商社公司股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設(shè)有限公司競買成交。三聯(lián)集團認為，該次拍賣行為存在諸多可疑之處：一是股權(quán)拍賣數(shù)量，當時拍賣底價為每股2.48元，即便按2元一股，其只需申請拍賣三聯(lián)商社1573萬股就能償清債務(wù)，但是中信銀行濟南分行卻申請拍賣2700萬股，正是超量申請拍賣導致三聯(lián)集團丟失第一大股份位置；二是拍賣時間巧妙安排在橫跨春節(jié)階段，只給參拍方留下了三天準備時間，各關(guān)聯(lián)方存在串通嫌疑。

　　為此，三聯(lián)集團已于2009年1月7日將將國美電器、濟南國美、山東龍脊島建設(shè)有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行濟南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司統(tǒng)統(tǒng)起訴至山東省高級人民法院，要求判決上述股權(quán)的拍賣無效，上述被告連帶賠償損失5000萬元，暫保留其余巨額損失的索賠權(quán)利。分析人士表示，三聯(lián)集團的算盤很簡單，既然無法阻止眼下國美的大股東地位，最有力的反擊就是認定其獲得這一地位的手段并不合法，那么奪回商社控制權(quán)就順利成章。

　　據(jù)悉，山東高院已于2009年1月8日依法受理上述拍賣合同糾紛案，并將于2009年2月18日進行開庭審理。

　　變數(shù)之下國美加速改組

　　將于半個月后舉行的這場訴訟，將直接決定著三聯(lián)商社最后的歸屬，在正式裁決前，某種程度而言變數(shù)仍存。

　　國美在昨日成功進入接受三聯(lián)商社董事會后，隨即召開了新聞發(fā)布會，國美電器常務(wù)副總裁王俊洲宣讀了將改組三聯(lián)商社的書面稿，顯然國美是有備而來。王俊洲稱，上市公司將繼續(xù)使用三聯(lián)商標，而在經(jīng)營上，三聯(lián)和國美將尋求品牌、商品、服務(wù)差異化。國美電器董事局主席陳曉表示，目前三聯(lián)商社的毛利率僅為6%，國美接手之后，希望將該數(shù)據(jù)提高一倍，達到12%。

　　不過，行業(yè)分析人士指出，國美加速改組仍有很大難度。盡管國美的七人核心高管已進入三聯(lián)商社董事會，但目前他們尚未實際掌控該公司，三聯(lián)的不少門店資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)仍在三聯(lián)集團手里，因此國美想要實際控制三聯(lián)商社尚需相當?shù)碾y度，也無法避免與三聯(lián)集團的溝通；而12%的毛利率屬于行業(yè)比較高的水平，以三聯(lián)商社目前的處境想要達到并不太容易。

　　對于國美方面的改組行動，三聯(lián)集團表示，國美自行召開股東大會提出更換三聯(lián)商社董事和監(jiān)事人選，增加了公司發(fā)展的不確定性。但出于對三聯(lián)商社的發(fā)展負責，三聯(lián)集團將全力做好有關(guān)交接工作，其余事項留待法庭裁決。

　　本報記者 吳江