在今年1月被天神互動借殼的科冕木業(yè)（002354），近日公布了6億元收購深圳為愛普（以下簡稱“為愛普”）的重組方案。不過，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，在重組前收購標的為愛普的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及增資情況出現(xiàn)了蹊蹺變動，而上海融銀更是以702.5萬元突擊入股增資，在不到一年的時間里升值至9000萬元。

　　被收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)突變

　　公司的重組草案顯示，科冕木業(yè)擬通過全資子公司天神互動以現(xiàn)金方式收購從事移動應用分發(fā)平臺的開發(fā)和運營業(yè)務的為愛普100%股權(quán)，交易價格為6億元，相比截至2014年8月31日所有者權(quán)益為3200.41萬元的為愛普，增值了56799.59萬元，增值率為1774.76%。不過，為愛普在被收購前出現(xiàn)的一系列股權(quán)變動情況卻引起了市場的關注。

　　資料顯示，深圳為愛普由徐紅兵、羅真德、洪志剛、王思翀于2009年12月8日設立，當時四位股東總共認繳的出資額為10萬元，其中徐紅兵持有為愛普49%的股份，為公司第一大股東。而后在2010年5月至2013年8月之間，公司先后實行了四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終徐紅兵、羅真德以及谷紅亮分別認繳出資8.4萬元、0.1萬元和1.5萬元，持有公司84%、1%和15%的股權(quán)。需要注意的是，在此前的四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中均是自然人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且認繳出資額始終為10萬元。

　　然而就在2014年2月，為愛普開始了第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及第一次增資。徐紅兵將其持有公司29.9375%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予羅真德，谷紅亮將其持有的0.9375%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予羅真德。由上海融銀向公司增資2.5萬元，公司注冊資本變更為12.5萬元。同時，上海融銀又以500萬元取得了為愛普20%股權(quán)，成為公司的第四大股東。

　　僅僅兩個月后，為愛普又增資1000萬元，其中上海融銀繳納200萬元。對于增資的原因，公司表示是為了為愛普業(yè)務發(fā)展順利。頗為蹊蹺的是，就在6個月后，科冕木業(yè)便因收購為愛普而停牌，并于近日拋出了重組草案。

　　上海融銀狂賺8297萬元

　　需要注意的是，通過突擊入股，上海融銀將有望在科冕木業(yè)2014年年報公布后的7日內(nèi)得到共計9000萬元現(xiàn)金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，在合同生效之日起7日內(nèi)將獲得2700萬元，工商變更結(jié)束后7日內(nèi)獲得2700萬元，以及在年報出具后7日內(nèi)獲得3600萬元。就這樣，上海融銀僅僅花了不到一年的時間便將其前后共計投入的702.5萬元瞬間變成了9000萬元，大賺了8297.5萬元。

　　據(jù)了解，上海融銀系由陳章銀、陳一帆及報喜鳥集團有限公司于2011年7月28日設立的有限合伙企業(yè)，設立時認繳出資總額為1億元，經(jīng)營范圍包括股權(quán)投資、股權(quán)投資管理等業(yè)務。經(jīng)過兩次股權(quán)變更之后，其目前的認繳出資額為2.6億元，其普通合伙人為上海融銀創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）。公開資料顯示，截至2013年12月31日，上海融銀總資產(chǎn)為2.49億元。目前其除了持有為愛普20%股權(quán)外，還不同程度地持有包括北京愛寵聯(lián)盟科技等在內(nèi)的12家企業(yè)股權(quán)。

　　需要注意的是，在去年2月為愛普首次增資前，為愛普估值為2000萬元，因而上海融銀以被引進的外部投資者身份以500萬元的價格拿下了為愛普20%的股權(quán)。而就在短短的6個月后，公司的估值便提高到了6億元。

　　經(jīng)營業(yè)績突然“井噴”

　　同時，公司突然間突飛猛進的經(jīng)營業(yè)績也引來了不少專業(yè)人士的質(zhì)疑。

　　重組預案顯示，為愛普2014年1-8月、2013年和2012年的營業(yè)收入分別為4030.86萬元、112.76萬元和38.34萬元，對應的凈利潤分別為2980.61萬元、-13.3萬元和-18.07萬元。僅2014年前8個月，公司創(chuàng)造的營業(yè)收入就分別是2013年、2012年的35.7倍和105倍之多。在一位市場人士看來，一家常年處于虧損的企業(yè)，經(jīng)營業(yè)績在被重組收購的當年就出現(xiàn)了大幅提升確實有些蹊蹺。

　　實際上，根據(jù)重組草案提供的數(shù)據(jù)，公司營業(yè)收入大幅變動的原因應該在于銷售收入的大幅增加。數(shù)據(jù)顯示，2014年1-8月，公司前五大銷售客戶的銷售額合計為1558.37萬元，占公司總銷售額的38.66%。其中百度、騰訊分列其銷售額的第一和第二大客戶，分別為795.51萬元和421.17萬元，同時其他三位客戶的銷售額也均在100萬元以上。然而，這一情況與2013年、2012年的前五大客戶情況卻明顯不同，在2012-2013年，公司前五大銷售客戶分別合計創(chuàng)造銷售額26.02萬元和56.72萬元，且分列兩年第一大客戶的北京書香文府和北京朗億迅聯(lián)兩家企業(yè)的銷售額都分別只有7.55萬元和20.46萬元。

　　不過，在科冕木業(yè)的工作人員看來，公司經(jīng)營業(yè)績之所以能出現(xiàn)如此大的波動，是因為公司此前一直處于研發(fā)階段。“為愛普是一家研發(fā)型企業(yè)，此前主要是研發(fā)階段，現(xiàn)在產(chǎn)品剛剛上線，經(jīng)過一段時間的整合才開始盈利是很正常的事情。”

（原標題：上海融銀突擊入股狂賺8300萬 科冕木業(yè)6億收購現(xiàn)蹊蹺）