“國美內(nèi)斗”真相迷霧重重，11月1日，“兩個國美”的悲劇并未發(fā)生，是否如黃光裕方面所說，“9·28”投票結果不構成非上市業(yè)務的分拆條件？抑或是黃家與貝恩資本、陳曉達成了和談協(xié)議？還是如一些分析所指，國美非上市業(yè)務分拆之所以沒能成行，主要受到2004年國美大股東與上市公司簽訂的“非競爭協(xié)議”制約。國美董事局主席陳曉更認同最后一種分析。

　　不過，黃光裕方面對《第一財經(jīng)日報》明確表示，創(chuàng)始大股東不存在非上市結束托管與控股地位之間的兩難選擇問題。

　　10月29日，陳曉在廣東順德參加美的電器(17.09,-0.07,-0.41%)總部大樓啟動儀式時，對財經(jīng)媒體記者稱：“2004年國美電器上市后就與非上市公司簽署了非競爭協(xié)議，其中規(guī)定一旦非上市門店結束托管，那么上市門店和非上市門店就將存在同業(yè)競爭，這樣大股東就必須放棄上市公司的控股地位，成為純粹的財務投資者。”

　　按照陳曉的邏輯，黃光裕方面提出要分拆非上市門店獨立發(fā)展，可能會涉及到同業(yè)競爭，那么就必須放棄在國美電器的控股地位，這是在和自己過不去。

　　對此，黃光裕方面發(fā)言人在接受本報記者采訪時反駁說：“這種說法是站不住腳的，這些言論只是表露出‘去黃光�；�’的明顯企圖和誤導投資者。創(chuàng)始大股東不存在非上市結束托管與控股地位之間的兩難選擇問題。”

　　資料顯示，2004年7月29日，在“國美借殼上市”之際，大股東黃光裕與上市公司簽署了《不競爭承諾契約》(下稱“契約”)。

　　“契約”第二條約定：雙方彼此無條件及不可撤消地向對方承諾，于本契約期間內(nèi)，不會在對方已開設門店的城市從事業(yè)務。同時“契約”第三條約定：本契約于黃先生不再為公司的控股股東(其涵義與上市規(guī)則相同)時失效。

　　陳曉正是憑借上述兩點，認為黃光裕如果分拆非上市門店就要放棄控股地位。

　　黃光裕家族鄒曉春也對本報稱，根據(jù)黃光裕與國美在2009年6月22日簽署的“管理協(xié)議”，第6.1條規(guī)定，各方有權以提前60天的書面通知終止協(xié)議。

　　“可見，非上市結束托管與黃先生(黃光裕)是不是控股股東是沒有法律聯(lián)系的。”鄒曉春表示，“是增持還是減持到30%以下，是不是讓‘契約’失效，主動權掌握在創(chuàng)始大股東手里。”

　　至于如何界定“控股股東”的地位，香港聯(lián)交所的有關規(guī)定顯示，控股30%以上是成為控股股東的必要條件，此外還包括委派董事等多種條件，但一旦持股比例在30%以下，自然就不再是控股股東。

　　按照“非競爭協(xié)議”，在目前的情況下，黃光裕作為創(chuàng)始大股東，如果將非上市門店分拆，將與上市公司劃清“楚河漢界”，在對方擁有門店的區(qū)域，雙方都不得擴張。

　　目前，國美上市公司的門店覆蓋全國200個大中城市，門店數(shù)量到2010年年中為740家。

　　母集團門店(即國美非上市業(yè)務)則覆蓋131個大中城市，擁有370間門店(不包括香港及澳門地區(qū)的門店)。

　　根據(jù)黃光裕方面此前公布的非上市業(yè)務發(fā)展計劃，非上市門店計劃在未來5年增加到750家，比現(xiàn)有數(shù)量翻倍，如果不能與上市公司全面競爭。如此大規(guī)模的擴張將是一項巨大挑戰(zhàn)。

　　對此，鄒曉春表示，目前雙方還未拓展業(yè)務的一、二線城市，基本沒有，將來開店的重點是三、四線城市。這些城市多半附屬在一、二線城市之下，很難界定就是市場空白點。而且這些三、四線城市的發(fā)展需要依托一、二線城市的門店網(wǎng)絡來支撐業(yè)務的發(fā)展，即使將來存在競爭關系，在三、四線城市展開競爭的可能性也很小，這些三、四線城市更多的是布局，誰先進入，誰就是搶得先機，后來者就很難再進入。