“國(guó)美內(nèi)斗”真相迷霧重重，11月1日，“兩個(gè)國(guó)美”的悲劇并未發(fā)生，是否如黃光裕方面所說(shuō)，“9·28”投票結(jié)果不構(gòu)成非上市業(yè)務(wù)的分拆條件？抑或是黃家與貝恩資本、陳曉達(dá)成了和談協(xié)議？還是如一些分析所指，國(guó)美非上市業(yè)務(wù)分拆之所以沒(méi)能成行，主要受到2004年國(guó)美大股東與上市公司簽訂的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”制約。國(guó)美董事局主席陳曉更認(rèn)同最后一種分析。
不過(guò)，黃光裕方面對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》明確表示，創(chuàng)始大股東不存在非上市結(jié)束托管與控股地位之間的兩難選擇問(wèn)題。
10月29日，陳曉在廣東順德參加美的電器(17.09,-0.07,-0.41%)總部大樓啟動(dòng)儀式時(shí)，對(duì)財(cái)經(jīng)媒體記者稱：“2004年國(guó)美電器上市后就與非上市公司簽署了非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，其中規(guī)定一旦非上市門(mén)店結(jié)束托管，那么上市門(mén)店和非上市門(mén)店就將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這樣大股東就必須放棄上市公司的控股地位，成為純粹的財(cái)務(wù)投資者。”
按照陳曉的邏輯，黃光裕方面提出要分拆非上市門(mén)店獨(dú)立發(fā)展，可能會(huì)涉及到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，那么就必須放棄在國(guó)美電器的控股地位，這是在和自己過(guò)不去。
對(duì)此，黃光裕方面發(fā)言人在接受本報(bào)記者采訪時(shí)反駁說(shuō)：“這種說(shuō)法是站不住腳的，這些言論只是表露出‘去黃光裕化’的明顯企圖和誤導(dǎo)投資者。創(chuàng)始大股東不存在非上市結(jié)束托管與控股地位之間的兩難選擇問(wèn)題。”
資料顯示，2004年7月29日，在“國(guó)美借殼上市”之際，大股東黃光裕與上市公司簽署了《不競(jìng)爭(zhēng)承諾契約》(下稱“契約”)。
“契約”第二條約定：雙方彼此無(wú)條件及不可撤消地向?qū)Ψ匠兄Z，于本契約期間內(nèi)，不會(huì)在對(duì)方已開(kāi)設(shè)門(mén)店的城市從事業(yè)務(wù)。同時(shí)“契約”第三條約定：本契約于黃先生不再為公司的控股股東(其涵義與上市規(guī)則相同)時(shí)失效。
陳曉正是憑借上述兩點(diǎn)，認(rèn)為黃光裕如果分拆非上市門(mén)店就要放棄控股地位。
黃光裕家族鄒曉春也對(duì)本報(bào)稱，根據(jù)黃光裕與國(guó)美在2009年6月22日簽署的“管理協(xié)議”，第6.1條規(guī)定，各方有權(quán)以提前60天的書(shū)面通知終止協(xié)議。
“可見(jiàn)，非上市結(jié)束托管與黃先生(黃光裕)是不是控股股東是沒(méi)有法律聯(lián)系的。”鄒曉春表示，“是增持還是減持到30%以下，是不是讓‘契約’失效，主動(dòng)權(quán)掌握在創(chuàng)始大股東手里。”
至于如何界定“控股股東”的地位，香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定顯示，控股30%以上是成為控股股東的必要條件，此外還包括委派董事等多種條件，但一旦持股比例在30%以下，自然就不再是控股股東。
按照“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”，在目前的情況下，黃光裕作為創(chuàng)始大股東，如果將非上市門(mén)店分拆，將與上市公司劃清“楚河漢界”，在對(duì)方擁有門(mén)店的區(qū)域，雙方都不得擴(kuò)張。
目前，國(guó)美上市公司的門(mén)店覆蓋全國(guó)200個(gè)大中城市，門(mén)店數(shù)量到2010年年中為740家。
母集團(tuán)門(mén)店(即國(guó)美非上市業(yè)務(wù))則覆蓋131個(gè)大中城市，擁有370間門(mén)店(不包括香港及澳門(mén)地區(qū)的門(mén)店)。
根據(jù)黃光裕方面此前公布的非上市業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，非上市門(mén)店計(jì)劃在未來(lái)5年增加到750家，比現(xiàn)有數(shù)量翻倍，如果不能與上市公司全面競(jìng)爭(zhēng)。如此大規(guī)模的擴(kuò)張將是一項(xiàng)巨大挑戰(zhàn)。
對(duì)此，鄒曉春表示，目前雙方還未拓展業(yè)務(wù)的一、二線城市，基本沒(méi)有，將來(lái)開(kāi)店的重點(diǎn)是三、四線城市。這些城市多半附屬在一、二線城市之下，很難界定就是市場(chǎng)空白點(diǎn)。而且這些三、四線城市的發(fā)展需要依托一、二線城市的門(mén)店網(wǎng)絡(luò)來(lái)支撐業(yè)務(wù)的發(fā)展，即使將來(lái)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，在三、四線城市展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)的可能性也很小，這些三、四線城市更多的是布局，誰(shuí)先進(jìn)入，誰(shuí)就是搶得先機(jī)，后來(lái)者就很難再進(jìn)入。
