第一次赴緬作戰(zhàn)的中國遠(yuǎn)征軍，當(dāng)時還沒接收多少美英裝備，主要以原有裝備為主。

　　一九四二年二月二十日，日軍在優(yōu)勢空軍的支持下，大舉進(jìn)攻緬甸，同時日軍設(shè)法與緬甸人民的反英地下游擊團(tuán)體聯(lián)絡(luò)，進(jìn)行內(nèi)外夾擊。一九四二年三月六日，日軍優(yōu)勢的兵力，非常順利地攻占緬甸首府仰光，切斷了緬甸進(jìn)入印度洋的港口。當(dāng)時緬甸的英軍在事前根本就沒有應(yīng)戰(zhàn)的準(zhǔn)備計劃與能力，到了英國在南洋慘敗，緬甸局勢陷入危機(jī)之后，才又催促中國派兵挽救危局。

　　但這時盟國已經(jīng)錯過了在緬甸南部布防的時機(jī)了，日軍可以說是來勢洶洶，英軍退守仰光西北的普羅美（prome），而將普羅美以東，從同古（toungoo）直到景東（kentung）的長達(dá)一千公里的地區(qū)，交給華軍接防。華軍又在英國錯誤的情報之下，將第六軍分散與虛擲在泰、緬邊界的防線上，布置陣地以防范日軍與泰國軍隊的進(jìn)攻（英軍在緬甸的情報工作，可以說是亂得不成章法）；而仰光北部的重鎮(zhèn)同古地區(qū)，則由華軍第五軍布防。緬甸的鐵路系統(tǒng)在日軍鼓動緬甸人民游擊隊的破壞下，已經(jīng)陷入癱瘓，在運(yùn)輸困難的狀況下，當(dāng)?shù)谖遘娤惹驳亩�百師剛到達(dá)防線，就遭到日軍猛烈的攻擊。

　　當(dāng)時蔣介石與史迪威原先防守緬甸的戰(zhàn)略是，華軍應(yīng)在同古以北的平滿納（pyinmana）地區(qū)，設(shè)置陣地，與日軍進(jìn)行決戰(zhàn)，若是決戰(zhàn)失敗之后，將轉(zhuǎn)進(jìn)到緬甸中部的曼德勒（mandalay），再對日發(fā)動會戰(zhàn)，最后則是防守（3日本陸軍是世界上首先在熱帶叢林使用戰(zhàn)車與機(jī)械化部隊作戰(zhàn)的部隊，因此日軍在南洋作戰(zhàn)中，獲得空前的成功。）緬甸北部的戰(zhàn)略重鎮(zhèn)密支那（myitkyina），作為控制經(jīng)由印度進(jìn)入中國最后通路的防線。但蔣介石這時候發(fā)現(xiàn)華軍在緬甸的防線已拉得太長，兵力明顯不足，因此又抽調(diào)六六軍，進(jìn)入緬甸，在曼德勒與臘戍布防。蔣介石特別告訴史迪威，華軍最快要到當(dāng)年五月，才能完成兵力的集結(jié)，同時華軍的兵力與火力不足以與日軍正面爭鋒，要巧妙的運(yùn)用地形依托來靈活應(yīng)戰(zhàn)。

　　但是一向嚴(yán)格批評華軍不堪一戰(zhàn)的史迪威，竟然提出指揮華軍，反攻仰光的攻勢作戰(zhàn)，這真是勇氣可嘉的"自殺"作戰(zhàn)計劃。試想四個日軍精銳的師團(tuán)（日軍的一個師團(tuán)相當(dāng)中國一個軍的建制，擁有戰(zhàn)車與機(jī)械化部隊），又在優(yōu)勢空軍的掩護(hù)之下，而中英聯(lián)軍的兵力只有兩個軍與兩個師（還尚未集結(jié)完成），以這樣懸殊的兵力，事實上連據(jù)險防守都還力有未逮，遑論如何能進(jìn)攻日軍。但是史迪威卻一意孤行，強(qiáng)迫居于劣勢的華軍，準(zhǔn)備反攻仰光。華軍將領(lǐng)當(dāng)然急電蔣介石，告知重慶這種執(zhí)行就等于自殺的命令。蔣介石也了解，史迪威這樣不能知己知彼來指揮作戰(zhàn)，中國軍隊將會遭到致命的打擊，因此設(shè)法另外成立參謀團(tuán)來對付于史迪威的荒唐的命令。因此緬甸的戰(zhàn)場，可以說是出現(xiàn)分裂的指揮系統(tǒng)了。

　　事實上，以當(dāng)時的兵力而言，華軍在緬甸的作戰(zhàn)，只能據(jù)險防守，進(jìn)行后退包圍作戰(zhàn)，才能做到消耗與打擊日軍；最為關(guān)鍵的是，能守住滇緬路的戰(zhàn)略據(jù)點(diǎn)臘戍（lashio），一旦臘戍失守，在緬甸的華軍就與中國戰(zhàn)區(qū)失去了聯(lián)系的通路，華軍就成為一只孤軍而面臨全面潰敗。但是史迪威在整個滇緬作戰(zhàn)計劃之中，卻沒有特別注意到這個勝負(fù)的關(guān)鍵所在，他不但沒放置重兵把守臘戍，反而語出驚人、一再的要求兵力與火力不足的華軍，要直接攻擊日軍的主力。華軍將領(lǐng)不肯冒險出戰(zhàn)，史迪威就大怒請辭。蔣介石只有敷衍史迪威，加派羅卓英成為副指揮官，來指揮華軍，這時日軍已經(jīng)展開了攻勢。

　　而日軍攻陷仰光之后，立刻分兵兩路揮師北上，東路沿緬甸縱貫鐵路直攻華軍守備的重鎮(zhèn)同古，與二百師爆發(fā)激烈的戰(zhàn)斗，西路則沿著依洛瓦底江（irrawaddyriver）進(jìn)攻英軍在普羅美的陣地。二百師在同古的防守作戰(zhàn)，可以說是表現(xiàn)的可圈可點(diǎn)。日軍以優(yōu)勢的火力，以及戰(zhàn)車的掩護(hù)，猛攻同古，二百師在戴安瀾師長的指揮下，一直進(jìn)行沉著的防御，從三月十六日打到三月二十九日，在日軍以優(yōu)勢兵力，由側(cè)翼對同古進(jìn)行包圍之后，二百師才奉命向平滿納決戰(zhàn)陣地作有秩序的轉(zhuǎn)進(jìn)。接著第五軍的二十二師（廖耀湘），又在雅達(dá)西（yedashe）與日軍進(jìn)行遭遇戰(zhàn)，同樣展現(xiàn)了堅強(qiáng)的戰(zhàn)力，從三月三十日打到四月十五日，才依計劃退到平滿納準(zhǔn)備決戰(zhàn)。這是日軍發(fā)動太平洋戰(zhàn)爭四個多月以來，在太平洋戰(zhàn)區(qū)中，盟軍打得最有表現(xiàn)的作戰(zhàn)（其它英、美、荷的部隊都是還沒進(jìn)入激戰(zhàn)階段，就以潰散的方式被日軍擊�。�。日軍發(fā)現(xiàn)中國機(jī)械化的第五軍戰(zhàn)力極高，因此預(yù)期繼續(xù)沿鐵路北上，進(jìn)攻平滿納的華軍預(yù)定陣地，日軍將會產(chǎn)生重大的傷亡，因此日軍改成由兩個側(cè)翼突破的戰(zhàn)法。左翼的日軍進(jìn)攻英緬軍防守的普羅美，由于英緬軍隊根本無心作戰(zhàn)，在日軍的攻擊下，立刻就在四月一日撤出陣地，向阿藍(lán)廟（allamyo）后退，這就造成了平滿納陣地西側(cè)翼的突出；蔣介石希望英軍至少能夠堅守阿藍(lán)廟，但是英軍的戰(zhàn)志已經(jīng)動搖，在日軍三十三師團(tuán)的壓迫之下，繼續(xù)向仁安羌（yenangyaung）快速退卻。因此史迪威所部署的平滿納決戰(zhàn)之構(gòu)想，就因為英軍的后撤，突出了平滿納側(cè)翼陣地的危險缺口，因此不得不加以放棄。于是中國第五軍主力退向曼德勒，日軍于四月二十日攻占平滿納。