9月28日，備受關(guān)注的國(guó)美特別股東大會(huì)上，大股東黃光裕提出的五項(xiàng)動(dòng)議，除了“撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國(guó)美股份的一般授權(quán)”得以通過(guò)外，其他議案均未通過(guò)。陳曉、孫一丁留任董事會(huì)，“重選竺稼為非執(zhí)行董事”、“重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事”、“重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事”三項(xiàng)動(dòng)議得以通過(guò)。
黃光裕大股東地位得保，陳曉留任，貝恩資本坐穩(wěn)了董事會(huì)席位——看似皆大歡喜，但黃陳雙方卻都付出了巨大代價(jià)，不但動(dòng)用了大量的人力物力，還耗費(fèi)了數(shù)月時(shí)間，以及由此引發(fā)的股價(jià)暴漲暴跌帶給股民和投資者的傷害。
而在陳黃的這場(chǎng)“生死較量”中，一年前還并不為國(guó)人熟知的境外投資機(jī)構(gòu)——貝恩資本扮演著十分關(guān)鍵的角色；最終陳黃爭(zhēng)斗的結(jié)果，無(wú)論哪一方贏，其實(shí)都是“兩敗俱傷”，唯獨(dú)貝恩資本，無(wú)論結(jié)果如何，都能坐收漁利。
去年6月，這支來(lái)自美國(guó)的私募股權(quán)基金，投資國(guó)美電器首度露面，到如今的控制權(quán)爭(zhēng)斗，貝恩資本成為掌握國(guó)美內(nèi)戰(zhàn)中的神秘力量，一步步從幕后走到臺(tái)前。
貝恩陰謀
貝恩資本入局國(guó)美，是國(guó)美董事會(huì)主席陳曉極力撮合的結(jié)果。此前，坊間傳言，陳曉與貝恩資本在中國(guó)的第一號(hào)人物——董事總經(jīng)理竺稼，私交甚好。
對(duì)此，竺稼后來(lái)回憶說(shuō)，當(dāng)初確實(shí)最初接觸的是陳曉，但此后國(guó)美的談判代表卻轉(zhuǎn)向了國(guó)美電器總裁王俊洲和副總裁魏秋立，這兩人皆是黃光裕舊將。
貝恩資本與國(guó)美的正式對(duì)話開(kāi)始于2008年12月。此前，黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查，陳曉任國(guó)美電器董事局代理主席。當(dāng)時(shí)，國(guó)美電器資金鏈狀況嚴(yán)峻，竺稼馬上就找到了陳曉。
談判幾經(jīng)周折，貝恩資本的控股要求遭到大股東拒絕。此后，貝恩資本試圖聯(lián)合另外兩家國(guó)外投資機(jī)構(gòu)參與。但方案中三家投資機(jī)構(gòu)的股份總和超過(guò)大股東所持比例，方案遭黃光裕否決。
此后的貝恩資本，采取了曲線政策，先提出直接入股20%方案，后來(lái)這一方案演變成了投資2.33億美元購(gòu)買7年期可轉(zhuǎn)股債券。2009年6月22日，貝恩資本與國(guó)美電器簽訂合作協(xié)議.。
“貝恩投資介入國(guó)美，對(duì)當(dāng)時(shí)的國(guó)美而言，無(wú)異于及時(shí)雨。”浙江華睿投資董事長(zhǎng)宗佩民告訴《浙商》記者，但是認(rèn)購(gòu)協(xié)議中暗藏殺機(jī)的隱秘條款卻成了之后左右國(guó)美控制權(quán)走向的重要籌碼。
注資國(guó)美的同時(shí)，貝恩提出三個(gè)附加條件：一、三位貝恩資本人員必須進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)；二、國(guó)美董事會(huì)三位成員陳曉、魏秋立、王俊洲，必須至少保留兩位；三、違約以上兩條之一，貝恩有權(quán)以可轉(zhuǎn)股債券價(jià)值1.5倍即24億港元要求國(guó)美賠償。
宗佩民分析，貝恩資本派出的三人，是后來(lái)陳曉改變董事會(huì)投票格局的關(guān)鍵。11人的國(guó)美董事會(huì)形成“5+3+3”的格局，在陳曉還沒(méi)有控制黃光裕舊部4名執(zhí)董之前，在投票日常經(jīng)營(yíng)管理決議時(shí)，可以達(dá)到除獨(dú)立董事外4：4的對(duì)峙格局。
剛剛卸任開(kāi)元集團(tuán)總裁的陳妙林在接受《浙商》記者采訪時(shí)認(rèn)為，國(guó)美電器董事會(huì)與貝恩投資已達(dá)成了戰(zhàn)略聯(lián)盟，事實(shí)上，也正是因?yàn)樨惗髦�，陳曉在黃光裕入獄后順利控制了國(guó)美董事會(huì)。此后，陳曉并不止步于董事會(huì)4：4的投票格局，2009年7月，國(guó)美電器公告了其首次股權(quán)激勵(lì)方案的細(xì)節(jié)。
2010年8月6日，幾個(gè)回合的爭(zhēng)執(zhí)之后，陳曉的股權(quán)激勵(lì)方案似乎作用明顯，黃光裕親自選用的國(guó)美董事會(huì)成員王俊洲、魏秋立召開(kāi)所有高管會(huì)議，要求所有高管支持現(xiàn)任董事會(huì)，譴責(zé)黃光裕排斥貝恩資本的行為。
自此，貝恩資本完全控制了“除了3名貝恩的董事之外，其他的8名董事都是黃光裕推薦的”公司董事局。
“9·28”之戰(zhàn)
無(wú)疑，這讓黃光裕感受到了莫大的壓力。顯然，國(guó)美董事會(huì)格局的改變并不容易，黃光裕家族的反擊隨即而至。
2010年5月11日，國(guó)美股東大會(huì)，黃家對(duì)國(guó)美任命貝恩資本的3位非執(zhí)行董事入董事會(huì)全部投下否決票，并且獲得股東大會(huì)半數(shù)通過(guò)。
當(dāng)日晚上，陳曉主持召開(kāi)董事會(huì)，一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。
8月5日，國(guó)美董事會(huì)與黃光裕分歧加劇，國(guó)美電器發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。而黃光裕方則提請(qǐng)召開(kāi)特別股東大會(huì)，提出包括要求撤銷陳曉董事局主席職務(wù)的五項(xiàng)動(dòng)議。
9月28日決戰(zhàn)日前夕，此前立場(chǎng)一直“模糊”的貝恩資本公開(kāi)表示支持陳曉等國(guó)美董事會(huì)，并將其所持有的國(guó)美電器2016年到期的可轉(zhuǎn)債提前全部轉(zhuǎn)換為股份，轉(zhuǎn)換股份將占公司擴(kuò)股后已發(fā)行股本的9.98%。
“貝恩支持國(guó)美董事會(huì)和管理層，他們?cè)诠纠щy時(shí)期的表現(xiàn)出色。債轉(zhuǎn)股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會(huì)決議案投票支持管理層。”竺稼聲稱，將對(duì)再選任貝恩資本三位董事投贊成票，對(duì)黃光裕方面的五項(xiàng)動(dòng)議投反對(duì)票。
然而，從9月28日股東大會(huì)投票結(jié)果來(lái)看，貝恩資本與黃光裕暫時(shí)達(dá)成了和解。
數(shù)據(jù)顯示，28日的股東參與率為80%左右，黃光裕32.47%的股權(quán)有著40%的投票權(quán)重，說(shuō)明黃光裕也投了“重選竺稼為非執(zhí)行董事”的贊成票。而在5月舉行的國(guó)美全體股東大會(huì)上，黃光裕反對(duì)竺稼成為非執(zhí)行董事；“增發(fā)授權(quán)”被否決則說(shuō)明，各方對(duì)大股東根本利益予以尊重；董事會(huì)構(gòu)成未變化，可以理解為各方為保障國(guó)美穩(wěn)定作出的和解。
