前腳剛為兒子擔(dān)保，后腳兒子就將老子告上法庭；一樁涉案金額為3億的案件，居然可將股權(quán)全部?jī)鼋Y(jié)
理財(cái)周報(bào)記者 彭潔云/文
子公司狀告母公司這種新鮮事你可曾聽(tīng)說(shuō)過(guò)？
事件的主角電廣傳媒(21.60,0.45,2.13%)(000917.SZ)，2008年因借款逾期未還，被全資子公司榮涵投資告上了法院，所持有上市公司拓維信息(46.43,1.35,2.99%)(002261.SZ)的所有股份也在同一時(shí)間“被凍結(jié)”。然而這一場(chǎng)看似荒誕無(wú)稽的“家庭倫理劇”，卻很有可能是精心編排的操縱股價(jià)好戲。
倫理慘�。簝鹤硬徽J(rèn)老子
“第一次聽(tīng)說(shuō)有100%控股的子公司起訴母公司這樣怪異的事情，一般只有需要在法律程序上的原因，才會(huì)發(fā)生這種情況，或者就是母公司對(duì)子公司失控，要不就是子公司只是對(duì)母公司名義上的掛靠。”一位資深投行人士聽(tīng)聞此事，對(duì)其百思不得其解。
電廣傳媒究竟玩得是什么把戲？這場(chǎng)好戲的啟幕要追溯到2007年初的一次“借款”。
2007年所有電廣傳媒公告里，與其全資子公司深圳市榮涵投資有限公司(下簡(jiǎn)稱榮涵投資)有關(guān)的只有一則：5月，為榮涵投資向中國(guó)建設(shè)銀行(5.69,-0.02,-0.35%)湖南省分行借款提供信用擔(dān)保，擔(dān)保金額為人民幣3億元，擔(dān)保期限為2年。
不過(guò)很快，“為子公司擔(dān)保借款”就神奇地演變?yōu)榱?ldquo;向子公司借款”。
2008年年報(bào)顯示，電廣傳媒于2007年初分批向榮涵投資借款3億元，約定年資金使用費(fèi)率為7%，并確定于2008年1月31日前歸還全部本金及利息。鑒于公司未能如期還款，榮涵投資向湖南省長(zhǎng)沙縣人民法院提起訴訟，并對(duì)電廣傳媒所持有的1715.16萬(wàn)股拓維信息股票進(jìn)行了凍結(jié)。
隨著2009年年中，電廣傳媒所持股份增加到2401.22萬(wàn)股，被司法凍結(jié)的股份也增加到相同數(shù)目。
2009年7月23日，拓維信息限售股份上市流通。緊隨其后的8月7日，經(jīng)與“善解人意”的子公司協(xié)商，被凍結(jié)的2401.2萬(wàn)股拓維信息股票解凍110萬(wàn)股，9月14日，繼續(xù)解凍200萬(wàn)股，11月26日，又有500萬(wàn)，共810萬(wàn)股被解凍。
到了2010年3月，被解凍的股票中已經(jīng)大部分獲得變現(xiàn)，電廣傳媒凈收益約為1.74億元。公司方面稱，該資金用于有線電視數(shù)字化項(xiàng)目自有資金配套和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。“近來(lái)也有不少人打聽(tīng)此事。其實(shí)很簡(jiǎn)單，榮涵投資雖然是電廣傳媒的全資子公司，但其也是獨(dú)立法人，需要保障自身的權(quán)益。”電廣傳媒證券代表劉晉解釋說(shuō)。
大玩賬務(wù)游戲
事情果真是公司方面所說(shuō)得這般輕描淡寫？前腳剛為兒子擔(dān)保借款，后腳兒子就能翻臉不認(rèn)人將老子告上法庭？一樁涉案金額為3億左右的案件，居然將2401.2萬(wàn)股權(quán)全部?jī)鼋Y(jié)？須知二級(jí)市場(chǎng)上，區(qū)區(qū)五分之一的拓維信息就可獲得1.74億元的凈收益。
當(dāng)看到電廣傳媒2009年年報(bào)中，拓維信息在證券投資中的會(huì)計(jì)核算項(xiàng)目時(shí)，電廣傳媒的意圖就呼之欲出了。
記者注意到，在年報(bào)中的會(huì)計(jì)核算項(xiàng)目中，拓維信息的會(huì)計(jì)核算項(xiàng)目一欄列明為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”，而電廣傳媒所持有的其他上市公司：同洲電子(15.92,-0.19,-1.18%)(002052.SZ)、圣農(nóng)發(fā)展(30.46,-0.32,-1.04%)(002299.SZ)、愛(ài)爾眼科(66.880,-2.00,-2.90%)(300015.SZ)的股權(quán)則是作為“可供出售金融資產(chǎn)”。
安永會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)師表示，這兩種會(huì)計(jì)項(xiàng)目對(duì)于年報(bào)數(shù)據(jù)最大的影響就在于核算方式的不同。
長(zhǎng)期股權(quán)投資，是按照權(quán)益法或成本法核算的，可供出售金融資產(chǎn)是按照公允價(jià)值法核算的。具體分在哪個(gè)科目，主要看管理層的意愿。“按拓維信息在解禁后立即被電廣傳媒出售的情況，會(huì)計(jì)師一般會(huì)建議將該股份的會(huì)計(jì)核算項(xiàng)目進(jìn)行變更。如果拓維信息被劃歸在可供出售金融資產(chǎn)里，則公司的凈資產(chǎn)會(huì)增加6個(gè)多億。”
2009年年報(bào)顯示，拓維信息按照權(quán)益法核算，期末賬面值為1.055億元。然而以2009年12月31日收盤價(jià)40.00元，減持后的股數(shù)18790784的股份來(lái)計(jì)算，其公允價(jià)值至少在7.51億元。
“股票價(jià)格一般與每股凈資產(chǎn)呈正相關(guān)作用，每股凈資產(chǎn)大幅增加，一定層面對(duì)于股價(jià)也有很大提振作用。股價(jià)過(guò)高對(duì)一直在籌劃整體上市的電廣傳媒來(lái)說(shuō)，顯然是十分不利的因素。”一家深圳券商投行部的副總向記者道出了個(gè)中原委。
如何才能讓拓維信息一直處在“長(zhǎng)期股權(quán)投資”項(xiàng)目里不影響股價(jià)，又可以迅速進(jìn)行變現(xiàn)盤活(此處還涉及到規(guī)避證監(jiān)會(huì)監(jiān)控大小非減持)？于是，子公司對(duì)母公司的訴訟“適時(shí)”誕生。
三幕導(dǎo)完整出好戲
這場(chǎng)頗費(fèi)苦心的好戲共分三幕：先“料事如神”地把拓維信息股權(quán)記入長(zhǎng)期股權(quán)投資科目；接著又通過(guò)訴訟凍結(jié)股份；然后在解禁后部分解凍，將解凍的股份進(jìn)行資產(chǎn)變現(xiàn)。“其實(shí)訴訟不過(guò)是個(gè)借口，所謂的債務(wù)關(guān)系很有可能只是子虛烏有，目的就是為了凍結(jié)拓維信息的股權(quán)，無(wú)法變更其會(huì)計(jì)科目。”上述投行副總向記者表示。
值得注意的是，根據(jù)2009年年報(bào)，電廣傳媒主營(yíng)在賬面上已經(jīng)完全崩潰：營(yíng)業(yè)總收入只有41.74億，營(yíng)業(yè)總支出卻達(dá)到43.67億，毛利-1.93億元。若非2.22億的投資收益挽救，電廣傳媒2009年很可能陷入虧損，假如整體上市計(jì)劃一拖再拖，那么將來(lái)出賣股權(quán)就成為該公司唯一的亮點(diǎn)。
目前電廣傳媒旗下仍持有藍(lán)色光標(biāo)(49.250,-0.75,-1.50%)(300058.SZ)、愛(ài)爾眼科、網(wǎng)宿科技(40.400,0.18,0.45%)(300017.SZ)、圣農(nóng)發(fā)展、億緯鋰能(38.350,-0.16,-0.42%)(300014.SZ)、北京數(shù)碼視訊以及深圳和而泰的股權(quán)，解禁日期在2010年10月后，尤其集中于10月30日。而屆時(shí)會(huì)否再次出現(xiàn)“兒子不認(rèn)老子”的戲碼，只能拭目以待。
