一位看過(guò)這封信的資深PE高管表示，“這封信寫(xiě)的思路很清晰，我自己思路最清晰時(shí)也不過(guò)如此，這個(gè)人的承受力確實(shí)很強(qiáng)。”在他看來(lái)，控制權(quán)是黃光裕的命根子，“即使將來(lái)在監(jiān)獄里也能伸出手來(lái)。PE其實(shí)都是食草動(dòng)物，不是食肉動(dòng)物。”言下之意是，PE投資自有基本的游戲規(guī)則，但不可能真的和黃光裕正面對(duì)抗。
另一位熟悉黃光裕夫婦的外資投行界人士則表示：“黃光裕對(duì)于股權(quán)不能低于三分之一的底線非常明確，他雖然多次配售股份套現(xiàn)，但從不突破30%，否則影響力就會(huì)受到約束。”
知情人士稱，正是因?yàn)辄S光裕有此明確表態(tài)，使得他的代理人知道了他的底線。2009年5月上旬，董事會(huì)下屬的特別行動(dòng)委員會(huì)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)幫助公司做了資金需求分析，并根據(jù)黃光裕要求的持股要求，設(shè)計(jì)了30億港元融資方案。據(jù)此，黃光裕夫婦在引資完成后，仍繼續(xù)持有30%以上的股份，保留第一大股東地位。
其后，國(guó)美電器董事會(huì)與PE談判小組的成員，由接替黃光裕出任董事長(zhǎng)的陳曉一人變成了陳曉、王俊洲、魏秋立三人。最終，貝恩資本決定從投資角度參與這筆交易。
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，黃光裕“藝高人膽大”，貝恩的投資無(wú)異于“與狼共舞”。在缺乏對(duì)公司控制力的情況下，貝恩如何保障自己的利益始終是個(gè)疑問(wèn)。
2009年6月22日，國(guó)美電器披露了有貝恩資本參與、包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，由此獲得32億港元資金。貝恩資本通過(guò)認(rèn)購(gòu)15.9億元七年期可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于持有經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴(kuò)大后公司總股本的11.3%。初始轉(zhuǎn)股價(jià)為1.18港元，較國(guó)美電器停牌前收盤(pán)價(jià)1.12港元溢價(jià)5.4%，很快國(guó)美的股價(jià)就超過(guò)了轉(zhuǎn)股價(jià)。
當(dāng)時(shí)外界普遍認(rèn)為黃光裕將無(wú)力參與配售而接受被稀釋的命運(yùn)。但是出人意料的是，黃光裕通過(guò)減持部分股票套現(xiàn)，于2009年7月31日前足額認(rèn)購(gòu)了8.16億配售新股，繼續(xù)以33.98%的持股比例穩(wěn)居國(guó)美電器第一大股東位置。黃光裕的強(qiáng)硬由此可見(jiàn)。
合縱連橫
在黃光裕認(rèn)購(gòu)股份之后，2009年9月23日，國(guó)美電器再次發(fā)債籌資23.37億元，并在第二天贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。
此舉為今日的爭(zhēng)斗埋下了伏筆。新發(fā)可轉(zhuǎn)債若執(zhí)行全額轉(zhuǎn)換，約占國(guó)美現(xiàn)已發(fā)行股本的6.35%，占擴(kuò)大后總股本的5.97%，尚未超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有權(quán)決策不超過(guò)20%股權(quán)比例的融資限額，因而并未事先知會(huì)黃光裕。“董事會(huì)有權(quán)通過(guò)，如果提前告訴黃光裕不就成關(guān)聯(lián)交易了嗎？”國(guó)美電器的一位董事當(dāng)時(shí)對(duì)本刊記者表示。
彼時(shí)，黃光裕及其聯(lián)系人持有國(guó)美電器33.98%的股份。根據(jù)計(jì)算，若將國(guó)美電器當(dāng)時(shí)所發(fā)行的2014年、2016年到期的三種可轉(zhuǎn)債悉數(shù)轉(zhuǎn)換后，黃光裕持股比例最大將被稀釋至26.67%，而這次他只能被動(dòng)地接受股權(quán)被稀釋。
市場(chǎng)人士分析，今年5月11日，黃光裕在股東大會(huì)上否決了董事會(huì)“以所購(gòu)回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)，就是出于股權(quán)被進(jìn)一步稀釋的擔(dān)心。
時(shí)至今日，黃光裕的不利之處在于不能在董事會(huì)層面發(fā)言。
2008年底，杜鵑被查之后，黃光裕夫婦雙雙從董事會(huì)出局，此后只能在股東大會(huì)上行使權(quán)利。當(dāng)時(shí)黃光裕采取的變通辦法是，國(guó)美的干將王俊洲、魏秋立作為黃光裕的“私人代表”出任國(guó)美董事，“按照有關(guān)董事會(huì)的指示簽立有關(guān)的文件”。不過(guò)此后黃又取消了對(duì)二人的法律授權(quán)，2009年2月初，黃光裕的三妹黃秀虹出任北京鵬潤(rùn)投資有限公司董事長(zhǎng)，目前被認(rèn)為是黃光裕的代理人。
此前，市場(chǎng)對(duì)于王俊洲和魏秋立是否仍為黃光裕代理人有頗多猜測(cè)。據(jù)接近國(guó)美的人稱，二人對(duì)外界的種種猜測(cè)感到很苦惱，認(rèn)為自己只是職業(yè)經(jīng)理人，而此次董事會(huì)“一致同意”對(duì)貝恩三人進(jìn)入董事會(huì)，顯示董事會(huì)內(nèi)部目前不存在分歧。
2009年8月3日，貝恩資本提名的竺稼、Ian Andrew Reynolds(雷彥)、王勵(lì)弘三人進(jìn)入董事會(huì)，擔(dān)任非執(zhí)行董事；華平基金此前派駐擔(dān)任非執(zhí)行董事的孫強(qiáng)辭任。竺稼和Ian Andrew Reynolds均為貝恩資本亞洲有限公司(下稱貝恩資本亞洲)董事總經(jīng)理；王勵(lì)弘則為貝恩資本亞洲的執(zhí)行董事。三人在國(guó)美電器擔(dān)任非執(zhí)行董事的年薪均為30萬(wàn)元。
此次調(diào)整完成后，國(guó)美董事會(huì)共有11人，其中包括國(guó)美管理層的陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁(新增補(bǔ))五名執(zhí)行董事，貝恩資本派駐的三名非執(zhí)行董事，以及史習(xí)平、陳玉生、Thomas Joseph Manning三位獨(dú)立董事，形成了“5+3+3”的格局。
貝恩投資之后，與管理層的結(jié)合驟然緊密。2009年7月3日，國(guó)美與陳曉訂至少任職三年的合約。隨后的7月7日，國(guó)美電器又通過(guò)了股權(quán)激勵(lì)方案。公司部分董事及雇員可認(rèn)購(gòu)國(guó)美電器發(fā)行的3.83億股新股，行權(quán)價(jià)格為1.90港元。其中董事局主席兼CEO陳曉獲得2200萬(wàn)股，王俊洲獲得2000萬(wàn)股的購(gòu)股權(quán)，魏秋立與李俊濤為1800萬(wàn)股。而在此之前，除陳曉一人，國(guó)美電器高管層未有一人在公司持股。
此外，“集團(tuán)其他雇員”將分享另外的2.575億股購(gòu)股權(quán)。
一位接近國(guó)美電器的消息人士透露，本次獲得股權(quán)激勵(lì)的，除公司所有的執(zhí)行董事、副總裁，還包括數(shù)十位分公司總經(jīng)理、中心副總監(jiān)、大區(qū)總經(jīng)理，總?cè)藬?shù)超過(guò)100人。
不過(guò)，每位承授人在公司授出購(gòu)股權(quán)滿一周年后，可以每年25%的遞增比例開(kāi)始行權(quán)，也就是說(shuō)幾年后才能完成行權(quán)。
“貝恩和管理層利益是相互捆綁的，如果董事會(huì)把貝恩趕出去要承擔(dān)可轉(zhuǎn)債的違約金，觸及很大商業(yè)利益；貝恩也和陳曉等管理層有約，會(huì)繼續(xù)重用他們。”一位熟悉國(guó)美的外資投行界人士稱。
逐鹿國(guó)美
黃光裕蒙劫后并未有絲毫退意，此次挑戰(zhàn)董事會(huì)，更將大股東與管理層、外資股東的矛盾公開(kāi)化，但最終三方的利益平衡如何演繹，仍有著很大的不確定性。
其中，管理層的角色略顯尷尬。陳曉曾對(duì)本刊記者表示：“現(xiàn)在公司的管理層是一個(gè)整體，應(yīng)該說(shuō)我完全能影響這樣一個(gè)團(tuán)隊(duì)。至于未來(lái)能不能繼續(xù)影響，我本身的能力是不是能做到，(目前)很難對(duì)未來(lái)做一個(gè)判斷。誰(shuí)對(duì)公司的價(jià)值最大，那這個(gè)企業(yè)應(yīng)該由誰(shuí)去領(lǐng)導(dǎo)。就今天而言，可能還是我對(duì)公司的價(jià)值更大。至于說(shuō)未來(lái)，有更好的人(出現(xiàn))，未嘗不可能。”
