牛根生兌現(xiàn)了“萬言書”的諾言：沒有將蒙牛賣給外資，但卻導(dǎo)演了一場意味深長的“國進(jìn)民退”的資本游戲。
7月5日，一個星期天，以17.6元的價格，牛根生將其實(shí)際控制的近10%的蒙牛股份，配售給中糧和厚樸基金成立的一家目標(biāo)公司。
交易中格外醒目的是，這筆總共30.58億的配售中，包含了由牛根生掌控的老�；饡�3.48%的股份。牛根生通過這個部分套現(xiàn)9.55億。
配售只是這筆總額達(dá)61億港元交易的一半。另一半是，蒙牛同時還增發(fā)攤薄后的10.01%的新股給上述目標(biāo)公司。
這意味著目標(biāo)公司實(shí)際控制了蒙牛20.03%的股份，一躍成為第一大股東。牛根生及通過其一致行動人，則只有交易后15.18%的股份。
由于在目標(biāo)合資公司中，中糧占有70%的股份，實(shí)際上中糧通過合資目標(biāo)公司，控制了蒙牛20.03%的股份，成為第一大實(shí)際控制人。
這一結(jié)果使得蒙牛的身份開始模糊：國資、民資和外資的界限以這種逆向操作方式被打破。
7月6日中午，中糧集團(tuán)知悉這項(xiàng)交易內(nèi)情的人士則向本報記者透露，中糧將可能不會進(jìn)入蒙牛的管理層。但在晚間的交易公告中，中糧與厚樸基金成立的這家目標(biāo)合資公司，將獲得至少3名的非執(zhí)行董事的提名。
如此一來，引入財(cái)務(wù)投資者身份的中糧集團(tuán)的蒙牛，是否意味著將重復(fù)7年前引入英聯(lián)、鼎暉的故事，再次演繹對賭傳奇？
結(jié)果或許可以從交易價格中尋找。與2008年每股最高價格26.3元比較，相差并非特別遠(yuǎn)(前一個交易日這個價格已經(jīng)接近20元的19.10元)，但若與2008年9月發(fā)生三聚氰胺事件后，一度降為最低每股6元相比，則已增長了將近兩倍。
原中國奶協(xié)常務(wù)理事王丁棉認(rèn)為，蒙牛此舉背后是巨大的資金壓力。這是迄今為止，香港上市公司食品行業(yè)最大的一宗交易。據(jù)他觀察，在三聚氰胺事件和“OMP事件”的雙重打擊之下，蒙牛資金缺口高達(dá)20-30億人民幣。
僅僅8個月前，蒙牛乳業(yè)董事長牛根生為避免蒙牛乳業(yè)被外資收購的風(fēng)險，四處求援，甚至淚灑“萬言書”。
交易若最后達(dá)成，交易金額將達(dá)到30.58億，這是自1999年蒙牛成立以來，牛根生及其團(tuán)隊(duì)的最大套現(xiàn)行動。套現(xiàn)的動機(jī)及去向同樣令人關(guān)注。
老牛基金裸退
根據(jù)協(xié)議，中糧集團(tuán)聯(lián)手厚樸基金以港幣每股17.6元的價格投資61.1776億港元收購蒙牛乳業(yè)20.03%股權(quán)。
雖然蒙牛銷售額位居國內(nèi)乳品行業(yè)之首，但此番轉(zhuǎn)讓價格卻并無溢價。每股17.6元的價格，相對于2009年7月3日(即《認(rèn)股協(xié)議》簽訂前最后一個交易日)19.10港元每股的市價折讓約7.85%；相對于聯(lián)交所所報的18.44港元每股的平均收市價折讓約4.56%。
在具體操作中，中糧集團(tuán)和厚樸投資將共同組建一家合資公司，通過收購部分蒙牛乳業(yè)老股東股份和認(rèn)購增發(fā)的新股來實(shí)現(xiàn)。其中，中糧集團(tuán)與厚樸投資將分別持有合資公司70%和30%股份。
按照目前的計(jì)劃，蒙牛乳業(yè)將發(fā)行173,800,000股新股，相當(dāng)于蒙牛乳業(yè)在股份認(rèn)購?fù)瓿珊蠼?jīng)擴(kuò)大股本的10.01%。扣除所有相關(guān)開支之后，認(rèn)購價凈額約為每股17.59港元。僅此一項(xiàng)，蒙牛乳業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)凈額就達(dá)30.58億港元。
不難發(fā)現(xiàn)，這部分交易完成后，老牛(即內(nèi)蒙古老牛公益事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會)將不再持有蒙牛乳業(yè)股權(quán)。
據(jù)了解，早在2004年6月，蒙牛上市，牛根生就開始啟動老牛基金會計(jì)劃。同年12月，“蒙牛事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會”，也就是俗稱的“老牛促進(jìn)會”注冊完畢。
2007年底，“老�；饡�”又投建了“老牛投資”。而“老牛投資”則是一家主要投資農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域的基金。
在三聚氰胺事件之前，業(yè)內(nèi)曾經(jīng)傳言，1958年出生的牛根生曾打算在50歲時，也就是2008年退出蒙牛管理層，專心負(fù)責(zé)“老牛慈善基金會”運(yùn)作。“老牛慈善基金會”以及旗下“老牛投資”在牛根生心中之地位可見一斑。
目前，這家基金最主要的戰(zhàn)績是聯(lián)合美國私募股權(quán)基金公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts)和香港私募基金鼎暉投資了蒙�，F(xiàn)代牧業(yè)。
此次套現(xiàn)的近9.55億港元是否將繼續(xù)用于其在現(xiàn)代牧業(yè)的投資，蒙牛方面沒有表態(tài)。
蒙�，F(xiàn)金流之壓
通過增發(fā)新股，上市公司蒙牛乳業(yè)將獲得30.58億港元的現(xiàn)金。
“引入中糧，還出讓大股東地位，這背后是蒙牛乳業(yè)巨大的資金壓力。”王丁棉說。
業(yè)績一直飆升的蒙牛在三聚氰胺事件中遭遇了滑鐵盧。三聚氰胺事件后，蒙牛訂單大跌，最危時期，訂單跌幅達(dá)80%，每日收奶量不到2000噸，僅為平時的15%-20%。
據(jù)蒙牛2008年年報稱，銷量下降和撤銷下架產(chǎn)品，以及在處理原奶和恢復(fù)產(chǎn)品銷售宣傳活動時產(chǎn)生了額外成本，使蒙牛2008年虧損4.617億元。然而，截至2008年6月底，蒙牛純利增長20.2％至5.83億元，也就是說，三聚氰胺事件之后其損失達(dá)15億元左右。
雖然蒙牛沒有公布特侖蘇的銷售收入和利潤率。但是據(jù)記者了解的情況，早在2006年，這一產(chǎn)品的銷售額已超過10億元，2007年，該產(chǎn)品銷售額更是突破30億元，2008年銷售額約達(dá)46億。
“在三聚氰胺和OMP雙重打擊下，蒙牛市場恢復(fù)很困難。”王丁棉說，據(jù)他透露，去年銷售額達(dá)46億元的特侖蘇，今年銷售額約在25-30億。而為了維持市場地位、恢復(fù)市場、支付原奶成本等，蒙牛資金缺口高達(dá)20-30億人民幣。
