2025年4月25日，上海金融法院對(duì)一起全國(guó)首例上市公司董監(jiān)高“爽約”增持引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案作出宣判，判決兩名高管袁某、羅某共同賠償投資者劉某某、鄭某某共計(jì)78.35萬(wàn)元。該案不僅涉及金額巨大，更因其在法律適用、責(zé)任認(rèn)定及市場(chǎng)影響等方面的特殊性，成為近年來(lái)資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)事件。

　　該案起源于2021年6月，金力泰化工股份有限公司的兩位高管袁翔和羅甸曾公開(kāi)承諾在6個(gè)月內(nèi)增持公司股票不低于3億元。然而，截至2022年6月，兩人未能履行承諾，導(dǎo)致投資者因信賴其增持公告而購(gòu)入股票，最終因股價(jià)下跌遭受損失。投資者認(rèn)為，高管的未履行承諾構(gòu)成證券虛假陳述，遂將公司及高管訴至法院，索賠金額高達(dá)900余萬(wàn)元。

　　法院審理此案時(shí)，重點(diǎn)圍繞三個(gè)核心問(wèn)題展開(kāi)：一是公開(kāi)承諾的法律責(zé)任判定原則;二是公開(kāi)增持承諾的性質(zhì)認(rèn)定;三是責(zé)任承擔(dān)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。法院最終認(rèn)定，袁某、羅某的增持承諾雖未實(shí)際履行，但其行為對(duì)市場(chǎng)預(yù)期和投資者決策產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，構(gòu)成虛假陳述。盡管金力泰公司盡到了基本的審查義務(wù)，但法院認(rèn)為，高管的承諾具有公開(kāi)性和承諾性，因此應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　值得注意的是，本案中高管的“爽約”并非出于主觀惡意，而是由于資金籌措困難等客觀原因?qū)е聼o(wú)法履行承諾。對(duì)此，法院在判決中指出，若高管因不可抗力或客觀原因無(wú)法履行承諾，是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任，仍需結(jié)合具體情形判斷。然而，本案中，法院并未采納“不可抗力”作為免責(zé)理由，而是強(qiáng)調(diào)了高管承諾的公開(kāi)性和對(duì)投資者的誤導(dǎo)性。

　　此次判決不僅對(duì)投資者具有示范意義，也對(duì)上市公司高管的行為提出了更高要求。法院指出，高管的增持承諾不僅是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的信心表達(dá)，更是對(duì)投資者信心的維護(hù)。若高管未能履行承諾，不僅可能損害投資者利益，也可能引發(fā)市場(chǎng)信任危機(jī)。因此，法院強(qiáng)調(diào)，高管在作出增持承諾時(shí)，應(yīng)充分評(píng)估自身履約能力，并在承諾中明確履行條件和時(shí)間表，以避免類似糾紛的發(fā)生。

　　從監(jiān)管角度來(lái)看，本案也引發(fā)了對(duì)高管增持承諾監(jiān)管機(jī)制的進(jìn)一步思考。證監(jiān)會(huì)此前已對(duì)袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并給予公開(kāi)譴責(zé)處分。此次判決進(jìn)一步明確了高管未履行增持承諾的法律后果，為今后類似案件的處理提供了法律依據(jù)。同時(shí)，法院也呼吁上市公司在制定增持計(jì)劃時(shí)，應(yīng)更加審慎，確保承諾的可實(shí)現(xiàn)性，避免“忽悠式”增持。

　　投資者方面，本案的判決也對(duì)投資者的維權(quán)意識(shí)和法律意識(shí)提出了更高要求。法院指出，投資者在購(gòu)買股票時(shí)，應(yīng)理性判斷公司基本面和高管承諾的可靠性，避免盲目跟風(fēng)。同時(shí)，投資者在遭遇高管未履行承諾導(dǎo)致?lián)p失時(shí)，應(yīng)依法維權(quán)，通過(guò)法律途徑尋求救濟(jì)。本案中，兩位投資者通過(guò)訴訟成功獲得賠償，為其他投資者提供了可借鑒的維權(quán)路徑。

　　從市場(chǎng)影響來(lái)看，本案的判決無(wú)疑對(duì)資本市場(chǎng)誠(chéng)信建設(shè)具有深遠(yuǎn)意義。法院強(qiáng)調(diào)，高管的承諾不僅是對(duì)公司治理的體現(xiàn)，更是對(duì)市場(chǎng)秩序的維護(hù)。若高管頻繁“爽約”，不僅損害投資者利益，也可能破壞市場(chǎng)公平。因此，法院希望通過(guò)本案的判決，引導(dǎo)上市公司高管樹(shù)立正確的價(jià)值觀，增強(qiáng)誠(chéng)信意識(shí)，避免因短期行為損害長(zhǎng)期利益。

　　此次判決還引發(fā)了對(duì)“爽約式增持”行為的廣泛討論。有觀點(diǎn)認(rèn)為，高管的增持承諾本應(yīng)是提振股價(jià)的重要手段，但若未能兌現(xiàn)，反而可能打擊市場(chǎng)信心。因此，法院在判決中也指出，高管的增持承諾應(yīng)與公司實(shí)際業(yè)績(jī)和市場(chǎng)環(huán)境相匹配，避免脫離現(xiàn)實(shí)的“空頭支票”。同時(shí)，法院也提醒投資者，股價(jià)的波動(dòng)受多種因素影響，不能簡(jiǎn)單歸因于高管的承諾或未承諾。

　　此次判決不僅是一起個(gè)案的終結(jié)，更是一次對(duì)資本市場(chǎng)誠(chéng)信機(jī)制的深刻反思。法院通過(guò)本案的判決，明確了高管未履行增持承諾的法律后果，為投資者提供了法律保障，也為上市公司高管敲響了警鐘。未來(lái)，隨著類似案件的增多，資本市場(chǎng)將更加注重誠(chéng)信建設(shè)，推動(dòng)形成更加公平、透明、有序的市場(chǎng)環(huán)境。