□ 見習(xí)記者 李春蓮
新潮實(shí)業(yè)(6.89,-0.25,-3.50%)(600777.SH)大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事終于有了結(jié)果。
新潮實(shí)業(yè)5月27月發(fā)布公告稱，公司第一大股東煙臺(tái)東潤(rùn)投資發(fā)展有限公司(下稱“東潤(rùn)投資”)的自然人股東與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方北京首泰投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱首泰公司)或其一致行動(dòng)人及東潤(rùn)投資三方簽訂了《收購(gòu)煙臺(tái)東潤(rùn)投資發(fā)展有限公司股權(quán)框架協(xié)議書》。
此前的5月15日，新潮實(shí)業(yè)曾披露稱，東潤(rùn)投資股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的新潮實(shí)業(yè)的股份，但由于東潤(rùn)投資持有新潮實(shí)業(yè)1.31億股，占公司總股本的20.90%，此舉或?qū)⒃斐尚鲁睂?shí)業(yè)實(shí)際控制人發(fā)生變更。
公告顯示，本次收購(gòu)人首泰公司(或其一致行動(dòng)人)擬通過本次股權(quán)收購(gòu)持有東潤(rùn)公司不低于75%(含75%)的股權(quán)，成為東潤(rùn)公司的第一大股東，最終擁有對(duì)新潮實(shí)業(yè)的間接控股權(quán)。本次交易以新潮實(shí)業(yè)的股票每股人民幣7.88元作為作價(jià)依據(jù)。
如此一來，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。
同時(shí)，新潮實(shí)業(yè)前股東東潤(rùn)投資由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲利高達(dá)8億元也引起投資者關(guān)注。
轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利29倍
據(jù)了解，2008年4月，新潮實(shí)業(yè)與東潤(rùn)投資簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東潤(rùn)投資收購(gòu)新牟國(guó)際整體資產(chǎn)，其中包括其持有的新潮實(shí)業(yè)1.31億股及間接持有的240.05萬股限售流通股，東潤(rùn)投資由此成為新潮實(shí)業(yè)第一大股東。
但是，讓投資者驚詫的是，轉(zhuǎn)讓價(jià)為何只有3587萬元。3587萬收購(gòu)公司總計(jì)1.33億股的股權(quán)，折合每股收購(gòu)價(jià)僅0.269元，而當(dāng)時(shí)新潮實(shí)業(yè)每股凈資產(chǎn)為2.14元，股票市價(jià)也在6元以上，該部分股權(quán)市值在7億元左右。
這有兒點(diǎn)讓投資者摸不到頭腦，新牟國(guó)際為何會(huì)以如此低的價(jià)錢把包括持有的新潮實(shí)業(yè)在內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給東潤(rùn)投資？
記者注意到，原來新牟國(guó)際和東潤(rùn)投資的關(guān)系不一般。據(jù)了解，新牟國(guó)際是煙臺(tái)新牟里村村屬集體企業(yè)。常宗琳長(zhǎng)期擔(dān)任新牟里村黨支部書記，1985年，他組建新牟國(guó)際公司，任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。1996年，新牟國(guó)際控股的新潮實(shí)業(yè)成功上市，成為山東省第一家民企上市公司。
東潤(rùn)投資是以常宗琳為首的33位自然人共同投資于2008年2月成立的，而這33人絕大部分都是新牟國(guó)際的高管。
有媒體猜測(cè)，該公司似乎就是為了受讓新牟國(guó)際的資產(chǎn)而成立的。
東潤(rùn)投資和新潮實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)的大股東新牟國(guó)際法人代表均為常宗琳。
此外，常宗琳及其配偶持有東潤(rùn)投資51.29%股權(quán)，此外，時(shí)任新潮實(shí)業(yè)總經(jīng)理宋向陽(yáng)、副董事長(zhǎng)李亞清均為常宗琳的女婿。
有業(yè)內(nèi)人士告訴，這樣看來，如此低的轉(zhuǎn)讓價(jià)格就似乎說得通了，賣來賣去還是賣給自己人。
東潤(rùn)投資當(dāng)初低價(jià)收購(gòu)新牟國(guó)際時(shí)，也曾被媒體懷疑為一次掩人耳目的管理層收購(gòu)，只不過想達(dá)到管理層持股的目的。但如今看來，并非如此。
2010年1月25日，東潤(rùn)投資所購(gòu)買的新潮實(shí)業(yè)的1.33億股正式解禁。時(shí)隔四個(gè)月，東潤(rùn)投資開始轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。以轉(zhuǎn)讓價(jià)每股7.88元計(jì)算，東潤(rùn)投資持有的1.33億股市值已達(dá)到10.5億元，是當(dāng)初3587萬成交價(jià)的29倍。以目前轉(zhuǎn)讓給首泰公司75%的股權(quán)來計(jì)算的話，東潤(rùn)投資僅獲得現(xiàn)金就已達(dá)8億元。
前實(shí)際控制人去世未報(bào)遭質(zhì)疑
在媒體關(guān)注新潮實(shí)業(yè)大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，還發(fā)現(xiàn)了一件蹊蹺的事情。
有記者實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，新潮實(shí)業(yè)實(shí)際控制人常宗琳已于去年去世，而這一消息新潮實(shí)業(yè)一直未予公告。
新潮實(shí)業(yè)4月22日發(fā)布的年報(bào)還顯示，其控股股東東潤(rùn)投資法定代表人為常宗琳，持有東潤(rùn)投資51%的股權(quán)。2005年至2008年4月，常宗琳任新牟國(guó)際集團(tuán)公司董事長(zhǎng)，2008年2月至今，任煙臺(tái)東潤(rùn)投資發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)。
新潮實(shí)業(yè)1998年4月15日發(fā)布的配股說明書顯示，常宗琳是新潮實(shí)業(yè)法定代表人。
而常宗琳2009年9月4日因病去世，去世時(shí)67歲。
然而，讓人疑惑的是，新潮實(shí)業(yè)不僅沒有將這一重要事項(xiàng)公告給投資者，而在公司2009年年報(bào)上實(shí)際控制人的產(chǎn)權(quán)控制圖上，還標(biāo)明常宗琳持有東潤(rùn)投資51%股權(quán)間接控制公司。
“這種情況按說是需要發(fā)布臨時(shí)公告進(jìn)行披露的。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授黃震告訴記者。
上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱，實(shí)際控制人去世未進(jìn)行披露，這件事兒本身算不上違規(guī)，按說對(duì)投資者也不會(huì)造成什么不利的影響。但是很奇怪，不清楚他為什么不披露。
他還指出，如果是一般的股東，不披露也就算了。但常宗琳是公司的實(shí)際控制人，應(yīng)該披露，但是沒有披露只能算是失職。如果披露出來，投資者會(huì)覺得是很正常的一件事，但現(xiàn)在沒有披露反倒會(huì)讓人懷疑這里邊是不是有什么問題？此外，董事會(huì)成員應(yīng)該知道這件事，為什么不在審議年報(bào)的時(shí)候說出來？
新潮實(shí)業(yè)董秘常宗利對(duì)媒體表示，常宗琳確實(shí)已于去年9月逝世，因?yàn)樯婕暗焦煞堇^承的問題，所以沒有公告。只有到常宗琳股權(quán)確實(shí)被繼承或分配時(shí)，公司才會(huì)予以公告。
但宋一欣認(rèn)為，股份繼承問題和做不做公告披露不存在任何關(guān)系，董秘這樣解釋很牽強(qiáng)，也很奇怪。
記者欲對(duì)此事進(jìn)行進(jìn)一步了解，新潮實(shí)業(yè)董秘常宗利稱沒有時(shí)間接受采訪。
