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華陽科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入價格爭議 遭受讓方起訴

來源:東方財(cái)富網(wǎng) 時間:2010-05-29 00:26:58

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  一紙?jiān)V狀令華陽科技的重組更添變數(shù)。

  在經(jīng)過一年的等待卻始終無法獲得華陽科技控股權(quán)之后,哈爾濱曼哈頓多元集團(tuán)一紙?jiān)V狀將華陽科技現(xiàn)任大股東華陽集團(tuán)告上法庭,要求后者履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

  華陽科技5月19日發(fā)布公告稱,曼哈頓集團(tuán)就華陽集團(tuán)與曼哈頓集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將山東華陽農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司、寧陽縣國有資產(chǎn)管理局起訴至黑龍江省高級人民法院。

  曼哈頓要求華陽集團(tuán)將動用的保證金5000萬元?dú)w還到指定賬戶中;同時承擔(dān)動用保證金的違約責(zé)任,并支付違約金、差旅費(fèi)及律師代理費(fèi)損失5010萬元。并請求法院判令華陽集團(tuán)和寧陽縣國資委繼續(xù)按合同約定價格履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

  而與此同時,曼哈頓方面的代表——華陽集團(tuán)董事長費(fèi)玄泓也提出了辭職。

  經(jīng)記者多方調(diào)查,轉(zhuǎn)讓價格問題是雙方遲遲未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因。而圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,華陽科技新老股東的糾葛也顯得迷霧重重。

  “華陽集團(tuán)的事情都是寧陽縣政府說了算,曼哈頓主要是和縣政府在談。”一位知情人士透露。

  本報(bào)記者致電寧陽縣政府和國資局,均未獲得正面回應(yīng)。

  價格爭議

  5月19日發(fā)布的訴訟公告稱,“由于雙方就重組事項(xiàng)存在較大分歧,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽訂。”華陽科技證券部的一位人士明確告訴記者,所謂的“較大分歧”,指的是雙方在轉(zhuǎn)讓價格上存在分歧。

  2008年12月9日、12月15日,華陽科技分別刊登了《重大事項(xiàng)暨停牌公告》及《關(guān)于國有股轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況的公告》,山東華陽農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司擬通過公開征集的方式轉(zhuǎn)讓持有的華陽科技全部股份,2009年5月4日,華陽集團(tuán)收到上級文件批復(fù),同意華陽集團(tuán)以公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持華陽科技全部38.31%股份。

  經(jīng)過公開征集,華陽集團(tuán)在2009 年6月24日確定曼哈頓集團(tuán)為本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方。華陽集團(tuán)擬將持有的華陽科技25.1%的股份轉(zhuǎn)讓給曼哈頓集團(tuán),華陽集團(tuán)仍持有剩余13.21%的股份。

  2009年6月10日,華陽集團(tuán)擬協(xié)議向曼哈頓轉(zhuǎn)讓占華陽科技總股本25%以上的國有股份,轉(zhuǎn)讓價格不低于3.3元/股。但時隔一年有余,股權(quán)協(xié)議卻尚未簽署。

  據(jù)上述知情人士透露,具體談判的雙方是曼哈頓和寧陽縣政府。“寧陽縣政府方面認(rèn)為,二級市場股價這么高,覺得給曼哈頓不對。”該知情人士透露。

  公開資料顯示,從2008年12月9日,華陽集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓所持華陽科技股份以來,華陽科技的股價一路上揚(yáng),最高時曾漲到11.5元,截至2010年5月20日收盤價為6.92元,是雙方約定價格3.3元每股的2倍多。

  “現(xiàn)在主動權(quán)在寧陽縣政府手中,他們并不報(bào)價,卻一直聲稱和曼哈頓的合作不變。”上述知情人士表示。

  上海一位律師對本報(bào)記者表示,對于轉(zhuǎn)讓價格的確定,需要以書面的協(xié)議為準(zhǔn),對于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,還需要符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。如果雙方之前對價格有了書面的確認(rèn),那么轉(zhuǎn)讓方必須按照規(guī)定的價格來履行。

  信息披露謎團(tuán)

  除了價格分歧外,簽署協(xié)議的延遲,似乎另有隱情。自重組以來,華陽科技的公告有頗多令人費(fèi)解之處。

  2009年8月21日公告稱,“近日,寧陽縣委縣政府召開華陽集團(tuán)中層正職以上人員會議,會上,縣政府宣布了華陽集團(tuán)人事任免事項(xiàng),任命費(fèi)玄泓為華陽集團(tuán)董事、董事長;林育杰為華陽集團(tuán)黨委書記、總經(jīng)理。”

  費(fèi)玄泓、林育杰此前分別為哈爾濱曼哈頓多元集團(tuán)有限公司監(jiān)事會主席、副總經(jīng)理。

  而5月19日其訴訟公告中卻稱,“2009年6月,曼哈頓集團(tuán)派駐其監(jiān)事會主席費(fèi)玄泓,副總經(jīng)理林育杰進(jìn)入華陽集團(tuán),寧陽縣國資局任命費(fèi)玄泓任華陽集團(tuán)董事長,林育杰任華陽集團(tuán)黨委書記、總經(jīng)理。”

  記者從可靠途徑獲悉,該次華陽集團(tuán)中層正職以上人員會議召開的時間是2009年6月8日,在會上,寧陽縣領(lǐng)導(dǎo)宣布了上述任命,曼哈頓方面的代表還有獲任華陽集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)的顧麗梅。

  那么,為什么控股股東華陽集團(tuán)如此重要的人事變動要延遲2個多月才公布呢?

  更令人不解的是,華陽科技2009年6月9日公告稱,6月8日接到華陽集團(tuán)通知,收到濱化集團(tuán)股份有限公司和哈爾濱曼哈頓多元集團(tuán)有限公司兩家公司遞交的《意向受讓資格申請書》。經(jīng)過溝通,濱化集團(tuán)股份有限公司已表示退出,哈爾濱曼哈頓多元集團(tuán)有限公司尚未表示退出。

  公告同時指出,“目前,華陽集團(tuán)正在根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)對意向受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查和洽談,能否確定其為最終受讓方尚具有不確定性。”

  既然尚未確定曼哈頓為股權(quán)受讓方,那又為什么任命曼哈頓方面的代表為華陽集團(tuán)的高管呢?

  此外,對于被曼哈頓起訴,華陽科技的信息披露也顯得遮遮掩掩。

  5月11日,華陽科技發(fā)布公告稱,根據(jù)黑龍江省高級人民法院[2010]黑高商初字第11號協(xié)助執(zhí)行通知書,華陽集團(tuán)持有的公司無限售條件流通股29990512股及孳息被凍結(jié)。

  但對于被凍結(jié)股權(quán)的原因,公告卻沒有提及。

  “華陽是后來在山東省證監(jiān)局的要求下才補(bǔ)發(fā)了訴訟公告”,上述知情人士透露。

  重組前景未明

  在訴訟公告中,曼哈頓要求華陽集團(tuán)將動用的保證金5000萬元?dú)w還到指定賬戶中;同時承擔(dān)動用保證金的違約責(zé)任,并支付違約金、差旅費(fèi)及律師代理費(fèi)損失5010萬元。

  華陽科技證券部人士對記者表示,“保證金肯定是動用了,不然怎么會打官司?”至于動用保證金至何處,該人士則表示,“應(yīng)該是用于生產(chǎn)經(jīng)營吧,但與上市公司無關(guān)。”

  資料顯示,2009年5月6日-2009年5月12日,經(jīng)過公開征集,濱化集團(tuán)股份有限公司和哈爾濱曼哈頓多元集團(tuán)有限公司分別遞交受讓申請,并支付締約保證金人民幣5000萬元。

  據(jù)知情人士透露,受讓方遞交保證金之后,華陽科技的很多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)才得以披露。“其實(shí)華陽科技存在很多問題,資產(chǎn)不良、負(fù)債過多、工人發(fā)不出工資等。”上述知情人士透露。

  華陽科技年報(bào)顯示,2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤-7343.7萬元,比2007年下降748.73%。2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤436.4萬元,但是扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-4548.9萬元,在非經(jīng)常性損益項(xiàng)目中,政府補(bǔ)助高達(dá)5572.5萬元。

  “曼哈頓從去年6月進(jìn)來華陽以后,進(jìn)行了人事改革,當(dāng)時走了100多人,補(bǔ)發(fā)了拖欠工人的工資。但今年以來,曼哈頓對公司的控制似乎出了問題,目前為止工資才發(fā)到今年2月份。”

  “曼哈頓方面派來的華陽集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)和采購助理,年后就沒來過”,華陽集團(tuán)一位內(nèi)部人士透露。“曼哈頓多元集團(tuán)的人曾來過華陽集團(tuán)談判多次均無功而返。”

  根據(jù)華陽集團(tuán)2009年5月6日公布的受讓方條件,若最終確定的受讓方拒絕簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,則締約保證金不予退回。

  “所以曼哈頓堅(jiān)持要按3.31元收購,如果不收購,就是違約。”華陽集團(tuán)內(nèi)部人士表示。

  在新老股東的爭斗之下,華陽科技的重組前景仍是一片迷霧。

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