5月10日，國資委下發(fā)《關(guān)于開展中央企業(yè)對外并購事項專項檢查的通知》，即日起至8月，統(tǒng)計調(diào)查2004年~2009年中央企業(yè)及其子企業(yè)對外并購情況，檢查的重點涉及企業(yè)對外并購戰(zhàn)略和方向、決策程序合規(guī)性、企業(yè)資產(chǎn)評估的規(guī)范性和收購價格的合理性等。國資委監(jiān)事會工作局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此舉旨在進一步規(guī)范、推動央企并購行為，加強風(fēng)險管控。
并購成本增加、難度加大
國資委此番出手，海外并購環(huán)境的變化是一個重要原因。2009年，在金融危機仍在蔓延的形勢下，中國企業(yè)成為全球并購市場的亮點，特別是資源類國企，抓住了海外資源價格下跌的良機。
來自清科研究中心的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：能源和礦產(chǎn)兩個行業(yè) 2009年共完成14起海外并購交易，金額達(dá)到156.63億美元，占我國海外并購總額的97.2%。今年一季度，能源及礦產(chǎn)行業(yè)仍是最受青睞的行業(yè)，發(fā)生的案例數(shù)和并購金額均居首位。
然而，時過境遷。當(dāng)前世界經(jīng)濟逐步復(fù)蘇，大宗商品價格不斷上漲，海外資源性公司的財務(wù)狀況有所改觀，估值也相應(yīng)升高，企業(yè)進行海外并購的成本隨之增加。
“對中國企業(yè)來說，最近一兩年進行海外資源拓展都沒有好的收購機會。”野村證券中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家孫明春接受記者采訪時，不無惋惜。“從國內(nèi)外經(jīng)濟復(fù)蘇情況看，對商品原材料需求越來越強，價格已經(jīng)很高，而且只會越來越貴。”
經(jīng)濟學(xué)人信息部對110名大型中國公司高管的調(diào)查也顯示，隨著經(jīng)濟形勢的企穩(wěn)回暖和交易競爭日趨白熱化，中國買家可能會處于不利地位。具體體現(xiàn)在三個方面：第一，針對并購目標(biāo)的競爭更為激烈;第二，中國公司的投資需要獲得政府部門的批準(zhǔn)，耗時長，不確定性高;第三，金融市場的復(fù)蘇也帶來了更多籌措資金的渠道，因此，潛在收購目標(biāo)出售意愿降低。
經(jīng)濟學(xué)人信息部預(yù)計，2010年資源行業(yè)仍將為主導(dǎo)，此外，農(nóng)業(yè)、生物科技、清潔能源和房地產(chǎn)的投資也將有所增長。
建立合資和聯(lián)盟
由于并購難度加大，中國企業(yè)也正在改變原有的海外并購方式，通過尋求、建立更多的伙伴關(guān)系和戰(zhàn)略聯(lián)盟的方式進行，而避免直接收購海外資產(chǎn)。
“特別是國有大型企業(yè)，如果進行全額股權(quán)收購容易引起政治上的敏感以及公眾的不安，因此在審批環(huán)節(jié)容易受阻。而通過設(shè)立合資企業(yè)，建立聯(lián)盟的方式，則能夠避免出現(xiàn)上述問題。”清科研究中心并購方向分析師宋斗妍分析。
野村證券中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家孫明春則認(rèn)為：“與跨國公司合作有兩個好處。一是，淡化中國色彩，降低來自政治、政府以及公眾的收購阻力；第二，國際跨國公司在收購兼并中經(jīng)驗豐富，技巧高，雙方合作，可實現(xiàn)利益共享雙贏。”
此前中鋁收購力拓、中海油收購美國優(yōu)尼科公司均以失敗告終，主要就是受到了政府干預(yù)的影響�，F(xiàn)在中國公司的高管層已經(jīng)逐漸意識到，獲得收購目標(biāo)的完全所有權(quán)或控制權(quán)，并非最佳方法。因此，現(xiàn)在，只有27%的公司會選擇收購的方式，47%的公司傾向于通過設(shè)立合資企業(yè)（29%）或建立聯(lián)盟（18%）來完成交易。最近中海油的成功收購或許是這一判斷最好的例證。
3月13日，中海油以31億美元收購阿根廷布利達(dá)斯所持Bridas公司50%的股權(quán)，從而實現(xiàn)間接入股阿根廷第二大油氣生產(chǎn)商、第一大原油出口商Pan American能源公司20%的權(quán)益，就此挺進拉美市場。
“中海油和道達(dá)爾在競標(biāo)英國Tullow石油公司時原本是競爭對手，但中海油最終選擇了與道達(dá)爾、Tullow石油公司三方合作的中庸之道，兼顧了各方利益，這也是交易成功的保證。”一位不愿透露姓名的分析人士表示。
“小比例并購容易行得通。像中投在加拿大購買礦山，收購沒有投票權(quán)的股權(quán)，其目的就是為了要商業(yè)回報，而不是控制被收購方。”經(jīng)濟學(xué)人集團中國首席代表許思濤告訴記者。
“小額參股，事實上，就是將收購方的利益與被收購企業(yè)現(xiàn)有股東的利益捆綁在一起，從而降低被收購方（國）的抵制情緒。”不過，令孫明春比較擔(dān)心的是以“合資方式”進行的收購活動，由于股東雙方利益不一定能夠完全捆綁在一起。如果合作伙伴利用自己上下游關(guān)系搞利益輸送的話，我國企業(yè)利益就會遭受損失。
對此，經(jīng)濟學(xué)博士、資深并購專家馬光遠(yuǎn)建議：“在收購主體上，可以考慮利用離岸公司的形式。讓這家公司成為并購主體，以打消外界對中國控制資源的顧慮。或者，先與美國企業(yè)合資，然后待時機成熟再收購合資方的股份，從而達(dá)到最終收購目的。”
國資委警示資產(chǎn)負(fù)債率風(fēng)險
2009年中國企業(yè)的海外并購主要采用現(xiàn)金支付方式，除依靠自有資金外，從銀行、資本市場等獲得了大量資金支持�，F(xiàn)金收購雖然增強了收購方案的競爭性，但同時也加大了收購方的資金壓力。然而今年以來，隨著在市場資金流動性降低以及上調(diào)存款準(zhǔn)備金率以及加息預(yù)期愈強的背景下，中國企業(yè)籌集并購資金的難度和成本都將相應(yīng)增加。
“跨國并購中，現(xiàn)金收購不是主流。”對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)公共管理學(xué)院副教授李長安表示：“并購方式應(yīng)該多元化，除了現(xiàn)金收購，還有知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、股權(quán)交易等等。”
“即使是需要現(xiàn)金交易，最好也是部分現(xiàn)金加部分股份，這樣能在財務(wù)風(fēng)險中把損失減低。”
那么，企業(yè)如何應(yīng)對并購成本的上升呢？
清科研究中心并購方向分析師宋斗妍建議：“企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自己的需求，理性的選擇并購對象，進行合理的估值；同時拓寬融資渠道，增加資金來源。”
具體來說，“企業(yè)要充分利用各種渠道籌措資金用于并購。除了上述資金之外，我們建議一些中小型企業(yè)要善于利用資本市場進行直接融資，還要善于與一些知名的并購基金進行接洽，利用各種形式的資金。”
另據(jù)記者了解，目前國內(nèi)企業(yè)并購資金來源主要有以下幾個方面：自有資金、國開行等政策性銀行的貸款、商業(yè)銀行并購貸款。此外，還有針對某些行業(yè)的金融支持政策，如近期下發(fā)的《金融支持文化產(chǎn)業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導(dǎo)意見》。
事實上，國際金融危機后，并購杠桿已大為降低，但中國企業(yè)似乎并不擔(dān)憂并購中的負(fù)債。然而，正是由于央企海外并購項目多依靠貸款，甚至是一些短期債券，從而導(dǎo)致其資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)上升，債務(wù)風(fēng)險不斷加大。
來自國資委的統(tǒng)計顯示，近年來中國企業(yè)海外投資多以虧損告終，其中2004年中石油競購俄羅斯尤甘斯克石油天然氣公司無功而返；兩拓合并失敗，中鋁公司的80億美元虧損無可挽回……
對此，國資委在《關(guān)于開展中央企業(yè)對外并購事項專項檢查的通知》中明確表示，未來將增加對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的關(guān)注，加強對高負(fù)債率企業(yè)投資活動的監(jiān)管，將企業(yè)投資規(guī)模嚴(yán)格控制在合理負(fù)債率之內(nèi)。
某投行人士表示：“如果僅從貸款比例說，資源類收購中貸款比例可以高一些。”比如在一樁大型的資源類交易中，中方企業(yè)的全部收購資金來自銀行貸款，貸款期限最長十年。“即使是最保守估計，即使將來鐵礦石價格下跌一半也可以賺錢。這是資源類收購，因為資源本身有價值。而非資源類的貸款比例就應(yīng)該少，尤其是周期性行業(yè)。”
