2007年12月，劉婧再次召集全體股東在上海開會。會上，圣奧公司聘請顧問公司提交了估值報告、股權(quán)收購方案。
按照投資顧問公司的估值報告稱，圣奧系公司按“自由現(xiàn)金流現(xiàn)值折現(xiàn)”后5.7－7.9倍的估值為24.19億至33.4億元人民幣之間。
凱雷的收購路徑是先在香港設(shè)立一家“特殊目的公司”使之成為收購圣奧40%股權(quán)的殼公司。
圣奧的合資路徑則是先將除上海圣奧外的所有資產(chǎn)裝入山東凱雷圣奧。2月1日，劉婧等人在山東菏澤成立山東凱雷圣奧化工有限公司，其后向菏澤有關(guān)部門提交與香港凱雷圣奧的合資申請。審批期間由于劉婧股權(quán)詐騙曝光，菏澤方面要求其按有關(guān)規(guī)定補充申報材料，山東凱雷圣奧卻撤回申請。
2008年5月14日，由于山東審批受阻，劉婧等人改變合資路徑，轉(zhuǎn)而在江蘇泰州成立江蘇圣奧化學(xué)科技有限公司作為唯一合資平臺，經(jīng)過一系列令人費解的股權(quán)收購，江蘇圣奧最終以超低價將所有圣奧系資產(chǎn)收歸旗下。此時擁有51%股權(quán)的大股東劉婧因股權(quán)詐騙已曝光，遂隱身幕后，股權(quán)交由原先只有1%股權(quán)的王昊代持，王昊也同時成為江蘇圣奧董事長。
2008年5月28日，江蘇圣奧各股東與香港凱雷圣奧簽署“股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議”，合同中40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為37060萬元人民幣，第二天，江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳批復(fù)同意“設(shè)立中外合資企業(yè)江蘇圣奧化學(xué)科技有限公司”。
這一轉(zhuǎn)讓價格遠(yuǎn)低于實際支付價格，或為后面提到的秘密協(xié)議埋下了伏筆。
合資協(xié)議附件中“9位股東資金取得”文件顯示，合計轉(zhuǎn)讓金額共為9.472億元人民幣——約合1.39億美元，遠(yuǎn)超當(dāng)時公開報道的8700萬美元。
但這一價格并沒有達(dá)到投資顧問公司給出的估值下限。若按照意向書不低于7倍的承諾也就是約30億元人民幣估值算，40%轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)在12億元人民幣以上。
在協(xié)議書中知識產(chǎn)權(quán)僅作價1000萬元人民幣。江蘇圣奧前CEO王農(nóng)躍告訴記者，上海圣奧曾委托北京著名評估事務(wù)所按照國際規(guī)則對圣奧的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行過評估，價值就達(dá)30多億元人民幣。
近日王昊與羅一簽署的一份秘密協(xié)議曝光。這份被稱作《一致行動協(xié)議函》文件共6條19款，表面看這份與拽售權(quán)有關(guān)的協(xié)議與一般風(fēng)險投資為自己合理退出設(shè)計的保證沒有什么區(qū)別，但其中的內(nèi)容卻一邊倒，全部為王昊無條件的與凱雷保持一致。“本人特此同意，只要凱雷（或其任何關(guān)聯(lián)機構(gòu)）持有合資企業(yè)的任何股權(quán)，在有關(guān)合資企業(yè)利潤分配、對外投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等所有重大事項上，本人將親自或通過本人任命至合資企業(yè)的董事與凱雷進(jìn)行磋商并將始終在表決和行動時與凱雷保持一致。”
而對于中方股東甚至包括王昊自己的權(quán)益，只做出含糊的規(guī)定：“拽售的條款和條件應(yīng)不低于凱雷通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》購買合資企業(yè)股權(quán)的條款和條件。”“除非凱雷要求其采取嚴(yán)重?fù)p害其利益的行為，王昊先生應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議函的規(guī)定。”
這份協(xié)議對圣奧其他股東來說隱含的風(fēng)險不言自明，同時也使凱雷獲得隨時可以做出對自己有利之任何決定的權(quán)利。
據(jù)了解，王昊與凱雷保持一致的對價是“凱雷向王昊先生支付一筆總額為相當(dāng)于176，134，000元人民幣的美元特別付款”。
此后王昊飛到美國，亡命于異國江湖。
上述協(xié)議還有一條“特別承諾”耐人尋味。
“本人特此承諾，本人將及時和充分地補償凱雷因任何第三方針對本人及/或劉婧女士（中國居民身份證號碼：372926197301300227）持有或享有的上海圣奧實業(yè)（集團）有限公司、山東圣奧化工股份有限公司及/或合資公司中的股權(quán)或任何其他權(quán)益提起的任何訴訟、爭議或權(quán)利主張而遭受的所有直接和間接損失及損害。”
石光強認(rèn)為，凱雷或許在收購之前就已經(jīng)知道劉婧的假身份。他說：“弗萊克斯想到要調(diào)查一下圣奧股東的情況，凱雷難道就不會做同樣的作業(yè)？作為一家國際頂級的PE，凱雷盡職調(diào)查的細(xì)致程度應(yīng)該超過弗萊克斯。”
江蘇圣奧前CEO王農(nóng)躍回憶說，當(dāng)時有包括凱雷在內(nèi)的三家公司對圣奧股權(quán)感興趣，其中一家OEP公司還意向性報出高于EIBTDA7倍的報價，但劉婧只給他們一天的時間，隨即堅持要賣給凱雷。
石光強推測，劉婧當(dāng)時堅持定向出售股權(quán)或許有某種難言之隱。
3月26日，凱雷北京代表處周紅旗先生接受本報記者電話詢問時堅持認(rèn)為，凱雷在中國的所有投資都嚴(yán)格按照當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)進(jìn)行的。
正如劉婧預(yù)感的，2008年11月15日，劉婧從新加坡飛回上海浦東機場入境時被警方控制。2009年4月，王農(nóng)躍等數(shù)名股東向上海警方舉報劉婧、王昊涉嫌轉(zhuǎn)移企業(yè)資金及股權(quán)詐騙。6月，劉婧涉嫌職務(wù)侵占被批捕，而王昊亦“涉案在逃”。
