“一年前從寶鋼手中60億買(mǎi)來(lái)的股權(quán)，現(xiàn)在卻要股市出80億來(lái)買(mǎi)。河北鋼鐵(4.04,-0.03,-0.74%)做得太過(guò)了。”投資者沈先生向《大眾證券報(bào)》反映。他說(shuō)的是河北鋼鐵(000709)擬增發(fā)募資160億收購(gòu)邯寶公司一事。

　　邯寶公司作價(jià)不便宜

　　周三，今年初剛剛完成吸收合并的河北鋼鐵開(kāi)始在資本市場(chǎng)“長(zhǎng)袖善舞”：擬向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)38億股A股股票，募集資金不超過(guò)160.15 億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于收購(gòu)股東邯鋼集團(tuán)所持有的邯鋼集團(tuán)邯寶鋼鐵有限公司(“邯寶公司”)100%股權(quán)。河北鋼鐵實(shí)際控制人河北鋼鐵集團(tuán)承諾該集團(tuán)及/或下屬企業(yè)將以現(xiàn)金參與認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量合計(jì)不低于發(fā)行股份總數(shù)的50%。

　　需要說(shuō)明的是，河北鋼鐵集團(tuán)擁有邯鋼集團(tuán)100%，邯寶公司是邯鋼集團(tuán)全資子公司。因此，刨除河北鋼鐵集團(tuán)外，購(gòu)買(mǎi)邯寶公司股權(quán)的錢(qián)大約一半是來(lái)自資本市場(chǎng)。

　　標(biāo)的邯寶公司情況是，截至2010年3月31日凈資產(chǎn)為120.19億元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2010年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，邯寶公司評(píng)估價(jià)值為160.15億元，較凈資產(chǎn)評(píng)估增值近40億元，增值率為33.25%。

　　今年一季度，邯寶公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.12億元，預(yù)計(jì)全年凈利潤(rùn)為5.81億元。對(duì)應(yīng)評(píng)估值，邯寶公司市盈率為27.6倍，遠(yuǎn)高于河北鋼鐵目前17倍的動(dòng)態(tài)市盈率。

　　股權(quán)一年“增值”20億

　　令沈先生憤懣的不是收購(gòu)資產(chǎn)PE過(guò)高，而是股權(quán)來(lái)源。邯寶公司50%股權(quán)曾為寶鋼集團(tuán)所有，一年前才剛剛退出。

　　2007年9月，邯寶公司由邯鋼集團(tuán)與寶鋼集團(tuán)出資組建，注冊(cè)資本120億元，雙方各出資60億元。其中，邯鋼集團(tuán)以現(xiàn)金加實(shí)物的方式出資，寶鋼集團(tuán)全部為貨幣資金。但是，后來(lái)隨著河北省開(kāi)始整合省內(nèi)鋼鐵資源打造鋼鐵強(qiáng)省，寶鋼集團(tuán)便退出了邯寶公司。2009年3月，邯鋼集團(tuán)與寶鋼集團(tuán)簽署股權(quán)退出協(xié)議，約定由邯鋼集團(tuán)以現(xiàn)金60億元收購(gòu)寶鋼集團(tuán)持有的邯寶公司50%股權(quán)；9月，邯寶公司變更為邯鋼集團(tuán)全資子公司。

　　對(duì)于“河北鋼鐵60億買(mǎi)來(lái)的股權(quán)一年后便轉(zhuǎn)手80億賣(mài)出”，河北鋼鐵證券部一工作人員稱：“資產(chǎn)增值。具體哪塊資產(chǎn)增值，是評(píng)估機(jī)構(gòu)的事情，技術(shù)性問(wèn)題我不清楚。至于60億從寶鋼手中買(mǎi)股權(quán)，那是我們內(nèi)部的事情，都是國(guó)企。當(dāng)時(shí)寶鋼投了60億，我們現(xiàn)在把這60億退回去”。

　　上海一從事并購(gòu)重組的投行人士接受記者采訪時(shí)說(shuō)：“這涉及到兩次定價(jià)的問(wèn)題，怎么定價(jià)都是有原因的。出現(xiàn)差異是由于選取評(píng)估方法的不同。合法不合理。”記者 張世斌