深南電自我救贖
深南電旗下環(huán)保發(fā)電資產(chǎn)實際轉(zhuǎn)讓價格僅為凈資產(chǎn)的1.08倍，這似乎有大股東“掏空”上市公司資產(chǎn)的嫌疑。但在與高盛子公司對賭陰影揮之不去的背景下，則別有一番風(fēng)味。
史寧／文
5月5日，深南電A(5.47,-0.07,-1.26%)(000037.SZ)發(fā)布一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告稱，擬以相當(dāng)于凈資產(chǎn)1.08倍的價格轉(zhuǎn)讓旗下深圳市能源環(huán)保有限公司(下稱“深能環(huán)保”)10%股權(quán)。“賤賣”背后的事實是：買方、賣方、標(biāo)的資產(chǎn)均在深圳能源(10.83,0.07,0.65%)集團的控制之中。
深能環(huán)保的股權(quán)交易似乎有大股東“掏空”深南電資產(chǎn)的嫌疑，但在深南電“對賭門”的背景下，則別有一番風(fēng)味。
為與參與對賭的子公司香港興德盛公司撇清關(guān)系，化解危機，深南電曾演繹過一次“金蟬脫殼”，此次低價轉(zhuǎn)讓深能環(huán)保股權(quán)是否是深南電故伎重演？或者是有意做出被“掏空”的姿態(tài)？
賤賣環(huán)保發(fā)電資產(chǎn)
5月6日、7日兩個交易日，在內(nèi)憂外患之下，深成指暴跌7.79%，而深南電A卻逆勢拉升15.84%。查其緣由，公司于5月5日發(fā)布的一則有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告頗為吸引眼球。
但細讀之下，公告中的資產(chǎn)交易不但不能構(gòu)成深南電飆升的理由，反倒對深南電頗為不利。
該公告稱：“深南電擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的深圳市能源環(huán)保有限公司10%股權(quán)給深圳能源(000027.SZ)，交易雙方將在評估值的基礎(chǔ)上協(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。”而根據(jù)深圳能源同日公告，其受讓該股權(quán)價格為6083.40萬元。
經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估，深能環(huán)保2009年5月31日的凈資產(chǎn)為56197.74萬元。按此計算，10%股權(quán)的權(quán)益為5619.77萬元，其實際轉(zhuǎn)讓價格僅為凈資產(chǎn)的1.08倍。
如此低的溢價率不僅在上市公司資產(chǎn)注入中少見，在資產(chǎn)置出時則更為寥寥——上市公司為避免背上被“掏空”的惡名，置出資產(chǎn)應(yīng)遠較置入資產(chǎn)更為謹慎。
可比的交易是，2008年9月19日，深圳能源集團(深圳能源大股東，占股63.74%)擬將其持有的深南電A股6511萬股按5.17元/股的價格轉(zhuǎn)讓給深圳能源，而當(dāng)天深南電A股股價受消息刺激漲停后僅為4.29元/股。按當(dāng)時深南電每股凈資產(chǎn)3.17元計算，深圳能源集團轉(zhuǎn)讓深南電股權(quán)的價格為1.63倍于凈資產(chǎn)。
深南電是燃油燃氣發(fā)電的電力企業(yè)，2008年9月正值石油價格高企，發(fā)電成本居高不下，導(dǎo)致盈利能力下降，而其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的PB依然可以高達1.63倍。反觀深能環(huán)保，其受政府鼓勵的垃圾環(huán)保發(fā)電資產(chǎn)僅能得到1.08倍于凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。
截至5月7日，深南電A的PB為2.43倍。而行業(yè)一般認為1.5倍PB是電力企業(yè)的重置凈資產(chǎn)價值。深南電以大幅低于行業(yè)標(biāo)準的價格將受政策鼓勵的環(huán)保電力資產(chǎn)置出上市公司，是否該資產(chǎn)經(jīng)營情況出了什么問題？
根據(jù)資料，深能環(huán)保下屬南山、鹽田、寶安三家電廠日處理垃圾能力2450噸，年垃圾焚燒處理能力可達90多萬噸，2007-2009年度凈利潤均在4300萬元以上，三年平均凈資產(chǎn)收益率達到9.1%，即便在金融危機中也能夠正常盈利，說明其具有很好的抗周期波動能力。
更為可貴的是，三年來，深能環(huán)保的資產(chǎn)負債率從64.6%穩(wěn)步下降至55.9%，為后續(xù)利潤增長奠定了基礎(chǔ)。而且，垃圾環(huán)保發(fā)電行業(yè)還將繼續(xù)享受政府鼓勵政策，上網(wǎng)電價有上調(diào)的可能。
那么，深圳能源憑什么撿到了這樣的便宜呢？
公開資料顯示，在標(biāo)的資產(chǎn)深能環(huán)保的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，深圳能源出資17995萬元，持有43.06%股權(quán)；深圳媽灣電力有限公司出資13372.80萬元，持有32.00%股權(quán)，而媽灣電力也為深圳能源所控股。
在深南電的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，深圳能源集團直接持有深南電A股股票6510.61萬股(占10.80%)，并且通過控股子公司香港南海洋行(國際)有限公司間接持有深南電B(3.080,0.01,0.33%)股股票9212.32萬股(占15.28%)。照此計算，深圳能源集團雖然不是深南電的大股東，但卻因合計持有26.08%股權(quán)，為后者實際控制人。
如是看來，買方、賣方、標(biāo)的資產(chǎn)均在深圳能源集團的控制之中，并且，因擬進行的關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要股東大會審議表決通過。
二次金蟬脫殼？
深能環(huán)保的股權(quán)交易似乎有大股東“掏空”深南電資產(chǎn)的嫌疑，但在深南電“對賭門”的背景下，則別有一番風(fēng)味。
深南電與高盛全資子公司杰潤新加坡私營公司(下稱“杰潤公司”)糾結(jié)于臭名昭著的“對賭門”事件已近兩年之久。在雙方于2008年11月10日中止對賭協(xié)議后，杰潤公司要求深南電賠償交易終止帶來的損失，并希望以商業(yè)的方式解決爭議。但截至目前，雙方并未能達成和解。
此間，為與參與對賭的子公司撇清關(guān)系，化解危機，深南電曾演繹過一次“金蟬脫殼”。
2008年11月15日，深南電發(fā)布公告，將全資子公司深南能源(新加坡)公司持有的資產(chǎn)——香港興德盛公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深業(yè)集團旗下的深業(yè)投資公司，正是這家名為興德盛的公司在未經(jīng)授權(quán)情況下與杰潤公司對賭。若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，深南能源(新加坡)公司將變成空殼。
但深南電2009年中報顯示，香港興德盛100%股權(quán)仍由深南電間接持股，即實際轉(zhuǎn)讓并未發(fā)生。據(jù)了解，深南電計劃，一旦杰潤公司起訴，轉(zhuǎn)讓就立即執(zhí)行。
“將深南電海外資產(chǎn)空殼化，即使杰潤公司在海外起訴深南電獲勝，執(zhí)行必須經(jīng)過中國法院的重新確認，就算被確認，其過程也比較漫長，更不用說執(zhí)行解決資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的問題。”上海新望聞達律師事務(wù)所合伙人宋一欣對此表示。
將海外資產(chǎn)空殼化并非是深南電最初的選擇。協(xié)議終止后，深南電曾表示愿意進行和解，杰潤公司很可能得到一定賠償，但后者并沒有選擇見好就收，而是步步緊逼。
2009年12月29日，杰潤公司發(fā)函要求深南電支付因違約而造成的損失以及相應(yīng)利息8369.99萬美元，按照當(dāng)時的匯率計算，相當(dāng)于約5.72億元人民幣，否則將提起訴訟。
深南電2008年年報披露，因?qū)�，杰潤公司曾累計向香港興德盛支付了210萬美元，而此次索賠為該金額的近40倍。
杰潤公司還“善意”地提出分13期付款、免除利息、只支付7996.3萬美元的和解方案。對此，深南電回應(yīng)，對杰潤公司所主張的損失及利息不予認可。
截至2010年一季報，深南電的股東權(quán)益為17.42億元人民幣，有業(yè)內(nèi)人士曾表示，“如果杰潤死揪住深南電不放，那深南電只能拿資產(chǎn)抵債。”
當(dāng)深南電的資產(chǎn)被杰潤公司“瞄上”之后，低價轉(zhuǎn)讓深能環(huán)保股權(quán)是否是深南電二次“金蟬脫殼”的前奏？或者是有意做出被“掏空”的姿態(tài)？一切還有待于時間給出答案。
