一段快被遺忘的歷史又被重新提起。
2010年3月30日，國家開發(fā)銀行原副行長王益受賄案在北京市第一中級人民法院一審開庭。一周后的4月7日，本報編輯部收到一封來自千金藥業(yè)（600479.SH）內(nèi)部職工署名“捉鬼者”的匿名信，稱“2002年魏東（已故）所控制的涌金系以每股4.8元的價格購買了涉嫌非法強行清退、屬于千金藥業(yè)200多名內(nèi)部職工股東的753.3萬千金藥業(yè)原始內(nèi)部職工股”。匿名信要求還千金藥業(yè)內(nèi)部職工一個公道，重新清算當(dāng)年的清退冤案。
商人魏東與王益交往密切，為原涌金集團董事長。
4月8日，本報記者趕赴湖南就此事展開調(diào)查。通過調(diào)查，涌金系2002年通過收購受讓千金藥業(yè)內(nèi)部職工股的形式，成為千金藥業(yè)第二大股東的幕后故事由此開始露出冰山一角。同時，千金藥業(yè)幾百名內(nèi)部職工在A股上市前2/3股份遭到“清退”的事件真相也開始浮出。
清退上市
2002年，對涌金系來說是重要的一年。
金融學(xué)者巴曙松曾撰文《涌金系上岸》指出，“梳理涌金系的發(fā)展歷程，我們發(fā)現(xiàn)，2002年是其重要的分水嶺。在此之前，涌金系主要是抓住中國計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟過渡過程中產(chǎn)生的一系列政策機會，根據(jù)政策熱點轉(zhuǎn)戰(zhàn)各個投資市場，以“盲點套利”模式獲取相對低風(fēng)險下的高收益。之后，涌金系開始進入實業(yè)領(lǐng)域，控股九芝堂，成為千金藥業(yè)的第二大股東等。”
當(dāng)時，涌金系以每股4.8元的低價成功入主千金藥業(yè)，看起來似乎很順利。
2002年的4月12日，正是千金藥業(yè)召開2001年度股東大會的日子，由于該公司經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)績優(yōu)良，正在沖刺A股上市，因此這次股東大會上諸多議案中，其中一項《關(guān)于公司內(nèi)部職工股超比例規(guī)范清理方案的議案》的表決就顯得尤為重要。
“正是在那次會上通過決議，讓我們內(nèi)部職工2/3的股份在上市之前遭到了清退。”4月8日晚上，一位現(xiàn)已退休的千金藥業(yè)普通職工王江（應(yīng)被采訪對象要求，化名）對本報記者回憶，“我們都是沒上過大學(xué)、文化程度比較低的工人，當(dāng)時對國家規(guī)定的有關(guān)企業(yè)上市的政策一竅不通，對資本市場更是陌生得很，所以至于為什么上市前一定要退股縮股，聽到公司的解釋后仍是一知半解。”
“不要說王江，就連我這位當(dāng)時的中層干部都對相關(guān)的法律法規(guī)不清楚，只知道當(dāng)時的企業(yè)負責(zé)人對我們說公司內(nèi)部職工股超標了，要清退才能上市。”職工林抗（化名）接過話頭。
林抗告訴記者，實際上2002年3月，千金藥業(yè)內(nèi)部就有一份《同舟共濟謀千金上市，眾志成城求公司發(fā)展——關(guān)于內(nèi)部職工股規(guī)范清理有關(guān)問題的說明》的文件在職工間傳閱，提前為股東大會議案表決“吹風(fēng)”。
4月8日，本報記者在株洲見到了一位職工保存至今的這份文件，文件第三條指出，“我公司設(shè)立時國家對定向募集公司的內(nèi)部職工股最高比例為：不得超過公司股份總額的百分之二十，因為我公司成立時內(nèi)部職工的持股比例為16.5%，所以清理后內(nèi)部職工股占總股本的比例也只能是16.5%。”
“當(dāng)時我們這些職工對上市的政策規(guī)定并不清楚，因此盡管當(dāng)時有些半信半疑，反對的聲音也有，但并不十分強烈。”林抗承認，而且當(dāng)時公司一方面宣稱如果不清退就上不了市，另一方面還規(guī)定要在2002年4月30日前辦理完畢相關(guān)的清退手續(xù)，否則公司將依法將職工持有的股份的77.45%以2.97元的低價進行清退。
最后，該決議案在股東大會上獲得通過，會后千金藥業(yè)職工均在相關(guān)文件上簽字。
4月9日，本報記者查閱到2002年4月13日的《株洲日報》，在當(dāng)日第4版上，見到了千金藥業(yè)那次股東大會的決議公告及內(nèi)部職工股規(guī)范清理公告，公告內(nèi)容與林抗的描述相同。
據(jù)了解，當(dāng)時公司總股份為3800萬股，其中內(nèi)部職工和社會人士（社會人士為何持有千金藥業(yè)內(nèi)部職工股，詳見下文分析）共持有1774.6萬股，占公司總股本的46.70%，其中內(nèi)部職工持有516萬股，社會人士持有1258.6萬股。
正是那次決議后，千金藥業(yè)內(nèi)部職工持有的516萬股中的335萬股遭到了清退，清退后占總股本的16.35%。由社會人士持有的1258.6萬股中的818.3萬遭清退——這些股份后來均轉(zhuǎn)售給涌金系旗下的湖南涌金等3家單位。
股東大會疑問
但是關(guān)于那次股東大會的疑問依然未消。
“那次股東會是在公司會議室召開的，但我們幾百名內(nèi)部職工中大多數(shù)并未出席，參會的人以1997年柜臺交易后社會上持有股份的人居多。我們當(dāng)時在會場外曾要求進場參會，但是被公司的保安以沒有提前預(yù)約報名為由阻止進入，只有少數(shù)人進入會場。”職工項炬（化名）告訴本報記者。
王江是報了名的，所以獲得了參會的機會，但王江提起那次會議則相當(dāng)不滿，“我當(dāng)時參加了會議并發(fā)言，提出內(nèi)部職工股不能縮，但是還沒說兩句就被主持會議的蔡光云（負責(zé)組織申報千金藥業(yè)股票上市材料，曾任千金藥業(yè)董事會董秘，目前在長沙任涌金系控制的九芝堂董事會任董秘兼副總經(jīng)理）以‘中場休息’的名義制止，最后不了了之。”
4月12日，本報記者聯(lián)系上了蔡光云，蔡光云表示股東大會是需要提前預(yù)約報名的，現(xiàn)在已記不清參會的內(nèi)部職工人數(shù)，“大約有十幾至二十人，具體人數(shù)要查當(dāng)時的會議記錄。”
2004年3月12日，千金藥業(yè)正式在A股市場上市交易。上市當(dāng)日，千金藥業(yè)以33.5元開盤，盤中一度攀高至38.5元，最終收盤于35.96。雖然經(jīng)歷數(shù)年跌宕起伏，但至2010年4月13日，千金藥業(yè)依然高居30元左右，遠遠高于當(dāng)年職工清退價4.8元。“近幾年股票價格的大幅上漲讓我開始意識到2002年股份清退吃了暗虧，更讓我想不通的是，當(dāng)年廠里面幾乎要垮臺破產(chǎn)時，是我們職工拿錢來集資幫廠里渡過危機，正是這些錢后來轉(zhuǎn)為股份，但是在臨上市之前卻要把三分之二的股份清退低價賣給別人。”項炬顯得很氣憤。
“實際上那次會議涌金系派人列席了。在2002年年初，公司就以引入戰(zhàn)略投資者的名義讓湖南涌金介入了，魏鋒（已故魏東的哥哥）與喬志城（現(xiàn)任副董事長、總經(jīng)理）在此之前還與我們一起開過會。”林抗對本報記者透露，“其實在此之前我已潛意識地感覺到有些問題，在會前我也曾私下與多名職工交流溝通過，并準備在那次會上發(fā)言，發(fā)言稿我都寫好了，但是在會前的頭一天深夜，領(lǐng)導(dǎo)到我家找到我，要求我第二天不要發(fā)言。”
原千金藥業(yè)職工陳天寶是唯一一位表示不怕在媒體上公開姓名的人，也是為清退股票一事跟千金藥業(yè)打官司、最后一個簽字的人。2010年4月9日，本報記者前往其家里約訪但撲空。4月12日，本報記者通過電話聯(lián)系上陳天寶。
陳天寶承認打過官司。“2002年的股東大會后我就在株洲市荷塘區(qū)法院把千金藥業(yè)告了。因為我們?yōu)檫@些股份擔(dān)了十年的風(fēng)險，是我們個人的資產(chǎn)，但是卻在上市之前要利用行政命令強行收購，我認為這是違規(guī)操作。”
但陳天寶在開了一次庭后就撤訴了，“沒辦法，當(dāng)時心理壓力太大了。”
陳天寶最后清退掉了1.4萬股，留下了7000股。
陳天寶表示并沒有收到私下補償，“但是我介紹的一位不是本單位的也購買了千金藥業(yè)一點股票的朋友獲得了一點補償，他原來也是準備起訴的。”
“其實當(dāng)時很多職工都是逼于無奈，因為都不想丟工作。明知道這是貍貓換太子的方式也沒有辦法。我記得當(dāng)時有家海南的私人企業(yè)在廠周圍四處貼廣告，愿意出價12塊錢收購我們的股份。但是最后的結(jié)果是涌金4塊多收購走了。”陳天寶說。
對于陳天寶的說法，蔡光云并不認同，他表示，“是他主動撤訴的，千金藥業(yè)是一個和諧的企業(yè)，不可能有人威脅他。”
對于為何賣給湖南涌金，蔡光云的說法則是，當(dāng)時湖南涌金投資出價4.8元/股在當(dāng)時是最高的，因為凈資產(chǎn)只有3.3元/股，所以價高者得。
真假職工股
林抗至今為當(dāng)初經(jīng)勸阻后最終沒有發(fā)言感到懊悔，“當(dāng)時我只是模糊地意識到這次清退股份似乎有問題，但因為對政策的理解不深而沒有深究，但是2004年時從公開資料中看到千金藥業(yè)上市前發(fā)布的招股說明書及附錄的內(nèi)容后，我才知道我們幾百名內(nèi)部職工真的受騙了。而且里面的問題遠不止2002年的縮股那么簡單。”
本報記者查閱相關(guān)政策，當(dāng)時對千金藥業(yè)這樣定向募集上市的公司的內(nèi)部職工持股是有規(guī)定的。
1992年5月15日國家體改委頒布《股份有限公司規(guī)范意見》第三章第二十四條（三）規(guī)定L“定向募集公司內(nèi)只允許公司內(nèi)部職工股存在。”
1993年7月1日國家體改委頒發(fā)《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工執(zhí)股管理規(guī)定》規(guī)定“公司向內(nèi)部職工募集的股份，只限于正式職工、外派人員、董事、監(jiān)事、附屬企業(yè)的在冊職工、離退休職工等人員購買和持有。”2002年4月17日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部還下發(fā)第11號《關(guān)于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關(guān)問題的審核要求》文件，進一步強調(diào)指出：“定向募集公司應(yīng)根據(jù)1992年5月15日國家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》及1993年7月1日國家體改委頒布的《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股。”
“但是我們千金藥業(yè)卻與上述的規(guī)定相沖突。我們的內(nèi)部職工股大部分被株洲的官員和社會上人士持有。”林抗對本報記者透露。
林抗向本報記者提供了一份原始的《1993年千金藥業(yè)購內(nèi)部職工股名冊》原件，此名冊原件由株洲千金藥業(yè)財務(wù)部編制。從《購股名冊》中可以看到，1993年共計有491人認購了165萬內(nèi)部職工股，其中序號從001到203號，除028、184、185號外其他均為千金藥業(yè)職工和退休職工，共計200人認購86萬千金藥業(yè)內(nèi)部職工股。
更讓本報記者驚奇的是，當(dāng)時已有不少官員出現(xiàn)在這份名單中，持股數(shù)都有詳細注明。這些官員大多來自千金藥業(yè)的上級單位和政府部門。
“這還只是1993年時的持股情況，1996年配股后，有更多的株洲官員獲得配股指標。”林抗進一步表示。
4月9日，本報記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上當(dāng)時在株洲醫(yī)藥局任職的一位中層干部，這位不愿透露姓名的人士承認，“1996年時千金藥業(yè)配股，我們單位是集體統(tǒng)一去千金藥業(yè)購買的股份，至于具體的情況我也說不清楚。”
“1996年的配股后，大量官員獲得千金藥業(yè)的配股指標，他們中有些立即高價轉(zhuǎn)賣給別人，賺取差價，有些繼續(xù)持有。這當(dāng)時在株洲不是秘密，不少企業(yè)都給官員送內(nèi)部指標。”當(dāng)?shù)匾晃恢槿耸繉Ρ緢笥浾弑硎荆@種現(xiàn)象并不只是發(fā)生在千金藥業(yè)身上。
4月9日，本報記者前往千金藥業(yè)內(nèi)部職工股的托管單位方正證券株洲車站路營業(yè)部（前身曾先后為湖南證券、泰陽證券），該證券公司曾在2004年的千金藥業(yè)招股說明書中作證：說千金藥業(yè)1997年4月5日經(jīng)股票送配后首次進行托管時，為212名內(nèi)部職工股東執(zhí)887.3萬內(nèi)部職工股。不過，該營業(yè)部副總曹子見對記者表示，目前只是能查閱到1997年后的內(nèi)部職股持有情況。
然而，在2004年千金藥業(yè)的招股說明書P1-1-37頁寫著，“本公司律師及本次發(fā)行主承銷商對公司1996年送配股情況進行了仔細核查。律師認為，發(fā)行1996年送配股過程中，不存在將配股指標送給親戚朋友和株洲市各級領(lǐng)導(dǎo)官員的情況，不存在國家股、法人股轉(zhuǎn)讓為社會個人購買的情況。”
這正是讓林抗感到氣憤的地方，“這是睜著眼睛說瞎話，上市的事一直是他們在運作，我們都蒙在鼓里，看到招股說明書我們才知道受騙了。”
還讓林抗感到氣憤的是，《招股書附錄》P20頁中提到“1997年6月至1998年9月，發(fā)行人887.3萬股內(nèi)部職工股上柜，在內(nèi)部職工范圍以外違規(guī)交易、流通，持有人數(shù)由上柜時的212人增至下柜時的2267人。”
“這212人持股就是偽造的數(shù)目，212人只是千金藥業(yè)在勞動局登記在案的人數(shù)，而1993年時持股人數(shù)已達到491人，而其中實際只有200名內(nèi)部職工持股，1996年我們內(nèi)部配股時，不少株洲市政府官都參與了配股。”林抗表示。
“我是2001年才進入千金藥業(yè)的，之前的內(nèi)部職工股是如何定的，我不清楚，我收到的證據(jù)就是212人。”蔡光云表示。
在林抗看來，正是因為非內(nèi)部職工的大量持股，直接導(dǎo)致了2002年那場內(nèi)部職工的股份清退風(fēng)波。
“雖然1774.6萬股全部被認定為內(nèi)部職工股，但是其中真正為內(nèi)部職工持有的為516萬股，因此我們認為這是在誤導(dǎo)我們。最終的結(jié)果是真正的內(nèi)部職工在上市時只持有181萬股。”林抗認為。
實際上，本報記者了解到，在1997年6月時千金藥業(yè)的內(nèi)部職工股曾上柜，在證券公司交易過，人數(shù)由上柜時的212人增至下柜時的2267人。2001年經(jīng)10送10后887.3萬股變?yōu)?774.6萬股。這種行為在當(dāng)時比較普遍，后來被國家有關(guān)部門下文制止。
正是基于此，公司認為“這些股票的持有人不管是內(nèi)部職工，還是外面的個人股東，他所持有的股票都是內(nèi)部職工股，都在此次規(guī)范清理的范圍內(nèi)。”
最終的清理方案是，內(nèi)部職工和外部的個人股東均采取了相同的三分之二的比例進行了清理。而這也是本報記者采訪的上述內(nèi)部職工們不認可的地方。“我認為一開始在內(nèi)部職工股的配股上就存在暗箱操作，最終為了掩蓋一開始的亂象，采取一棍子打死的方式進行清理，如果清理，首先應(yīng)把外部股東的持股全部歸還給我們，然后再進行清理。
招股書附錄存爭議
此外，林抗還直指招股書多處造假。“他們在《招股書附錄》P19頁提到‘以1996年6月30日總股本1000萬股為基數(shù)，每10股送1.5股配7.5股，配股價2元/股’。”
“這更是造假，1993年千金藥業(yè)200多名職工股東認購86萬千金藥業(yè)內(nèi)部職工股，1996年度是按每10股送1.5股配6.5股，每位職工另加配5000股的方案進行送配股的，配股后增為258萬股。他們這樣做是為了掩蓋上市時的股數(shù)與實際持股人數(shù)對不上的真相。”
在幾位職工向本報記者提供的他們本人的千金股票確認單中，記者均查出1996年的配股的確是每10股送1.5股配6.5股。
以職工王某為例，從《1993年購股名單》中可以看出其1993年購3000股，1996年每10股送1.5股、配6.5股、另增配5000股后，為1.04萬股，1997年股票上柜交易時賣出0.2萬股后，為0.84萬股，2001年股票經(jīng)10送轉(zhuǎn)10后，為1.68萬股。
然而，本報記者卻在《招股說明書附錄》P47頁中見到這樣的話，“我們于2002年12月24日對出席發(fā)行人第一屆董事會七次會議并簽署決議的董事朱飛錦、王伏保、陳建強、譚滴強及記錄員呂芳元進行了調(diào)查，根據(jù)上述人員向我們提供的證言，發(fā)行人當(dāng)時董事會與股東大會通過的“每10股送1.5股配7.5股的送配方案確系真實”，“公司沒有審議并通過其他送配方案，每10股送1.5股配7.5股的方案在實施過程中也沒有進行任何調(diào)整”。”
由于時任千金藥業(yè)財務(wù)總監(jiān)的葛四海也出現(xiàn)在招股書附錄的證言中，4月9日，本報記者撥通了已退休的葛四海的手機，詢問當(dāng)年持股的具體人數(shù)，但是電話那頭接聽的是她的先生，“葛四海去英國了，這個我們不知道。”然后掛斷電話。
據(jù)了解，朱飛錦是2004年千金藥業(yè)上市前后的主要負責(zé)人，目前仍擔(dān)任千金藥業(yè)董事長，4月9日，本報記者試圖前往千金藥業(yè)聯(lián)系他，但是未果，4月13日，本報記者電話聯(lián)系他的秘書轉(zhuǎn)告就此事采訪的請求，但至發(fā)稿時未獲得回復(fù)。
林抗告訴記者，其實自2004年后他就開始向株洲紀委等部門舉報過此事，株洲市紀委也處理過涉嫌受賄違法侵占千金藥業(yè)國有股的株洲市國資局和市財政局的幾名工作人員，但是我們的利益訴求沒有得到滿足，“我們要求拿回屬于我們的資產(chǎn)。”
來源：21世紀網(wǎng)-《21世紀經(jīng)濟報道》
