1943年4月，國民黨74軍進駐常德地區(qū)。該軍57師駐守常德城。當57師經(jīng)過11晝夜兼程趕到城郊，常德百姓已疏散外地，城內(nèi)空無一人。該師入城，首先將城內(nèi)洞開的居民門戶關(guān)閉，并下令非經(jīng)指定，軍士一律不得擅入民宅。鄂西大捷后，市民紛紛回到城內(nèi)，該師派出士兵在各碼頭和要道為市民擔運行李，不收分文。常德秩序恢復后，部隊移居郊外，還協(xié)助郊區(qū)農(nóng)民收割。

　　11月初，日軍再度蠢蠢欲動，常德局勢日趨緊張。余程萬率部由郊區(qū)入城，宣布敵軍壓境。為了民眾的安全，城內(nèi)不留一人。57師與地方機關(guān)配合，強制居民疏散，并發(fā)布紀律文告：“我們虎賁部隊，一向有良好的軍譽……常德城里的各家各戶，任何人不得擅自進入取物，如有故違，就地槍決。”為嚴肅軍紀，余程萬還按文告精神處決了為市民擔送行李出城后，索要2塊大洋的上等兵劉為才。

　　11月24日，敵兵近抵常德城郊，以三倍以上的兵力，配合飛機、大炮、毒瓦斯、燃燒彈向常德城猛攻，57師在四面包圍中頑強抵抗。敵人進撲三日均不得逞，又繼續(xù)增援，這時敵人已五倍于守軍，并在常德城各門集中200多門大炮和3萬多人，配以施放毒氣、飛機狂轟亂炸。57師死守住四門不放，打死打傷日軍數(shù)千人。