本報記者 郎朗 李清宇

　　6月5日，三聯(lián)商社(600898.SH)發(fā)布公告稱，三聯(lián)商社2007年年度股東大會將于6月27日召開，屆時將審議董事會審議通過的新一屆董事會董事候選人名單，這份引人注目的名單中，國美電器(0493.HK)共提名7位，三聯(lián)集團則提名5位，而第三大股東鄭百文則提名2位。

　　解決三聯(lián)集團董事會控制權(quán)的戰(zhàn)斗即將打響。

　　這是一次國美電器與三聯(lián)商社的決戰(zhàn)，因為從三聯(lián)商社目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來說，任何一方都沒有讓自己提名的董事會和監(jiān)事會成員以1/2以上票通過的絕對控股權(quán)。

　　記者還了解到，三聯(lián)集團手中擁有的三聯(lián)商社被凍結(jié)的9.02%的股權(quán)6月17日將第三次走上拍賣臺，顯然這次拍賣的結(jié)果將對目前的提案造成影響。

　　6月5日，在這一消息的刺激下，三聯(lián)商社結(jié)束了5月28日復牌后連續(xù)下跌的局面，強勢漲停10.02%。

　　對決的變數(shù)

　　國美電器希望在6月1日之前解決三聯(lián)商社董事會控制權(quán)的愿望并沒有達到，仍需等到6月27日。

　　根據(jù)三聯(lián)商社6月5日發(fā)布的公告，三聯(lián)商社新一屆董事會非獨立董事候選人中，國美有陳曉、王俊洲、周亞飛、常城4人，三聯(lián)集團則提名了張興柱、魏一華、馮偉忠3人，第三大股東鄭州百文集團僅有周明一人。

　　此外，在獨立董事候選人方面，國美提名的胡天森、何楨、鄧杰，三聯(lián)集團提名的于秀蘭、趙曉梅以及鄭百文集團提名的何建波入選。監(jiān)事會候選人方面，國美提名的魏秋立、李俊濤，三聯(lián)集團提名的韓炳海，鄭百文集團提名的張新建入圍。

　　對于這份提名名單，國美電器總裁陳曉告訴記者，“這些都是三聯(lián)商社老董事會提議的，當然也包括了國美電器方面提名的7名董事候選人，但現(xiàn)在很難說我們提名的7名全部可以進入董事會，但可以肯定的是如果有4名進入我們同樣可以獲得控股權(quán)。”

　　國美電器能否順利取得控股權(quán)？記者從三聯(lián)商社的公司章程中發(fā)現(xiàn)，對于董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法等普通決議，股東大會表決應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　記者了解到，從三聯(lián)商社的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，國美電器控制的山東龍脊島建設作為第一大股東控股10.68%，而第二大股東三聯(lián)集團控股9.02%，第三大股東河南鄭百文控股6.29%，而從今年第一季度報告顯示的數(shù)據(jù)來看，南方證券持有公司1.63%的股權(quán)，而前10大流通股東全部是自然人，其控股比例將達到5.6%。

　　這一復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得沒有一家股東在擁有表決權(quán)的股東中占超過50%的股份。按照目前的結(jié)構(gòu)來看，國美和三聯(lián)集團誰能爭取到鄭百文、南方證券或者是其他的流通股東的支持就可以獲得控制權(quán)。

　　陳曉對此表示，“離股東大會召開還有20多天，這中間可能會發(fā)生新的變化，一切都有可能，過去的兩個多月中可能三聯(lián)的流通股東發(fā)生了新的變化。”

　　記者無法獲得目前三聯(lián)商社具體的股權(quán)比例，但東方證券分析師陳剛告訴記者，“從三聯(lián)商社股價近兩個月的詭異表現(xiàn)，顯然有兩股力量在爭奪，比如說在三聯(lián)商社9.02%股權(quán)第二次拍賣前，有一股力量一直在拋盤試圖將其股價壓制在14.8元以下，但在拍賣前一天突然有力量讓三聯(lián)商社漲停，股價升至15元以上。”

　　雙方在二級市場上的競爭在6月27日或?qū)⒏〕鏊�面。目前國美電器的勝算似乎更大一�?mdash;—只要爭取到了對三聯(lián)商社重組抱有期望的流通股東，即使三聯(lián)集團聯(lián)合鄭百文，最終國美電器都有勝出的可能。

　　第三次拍賣

　　對于三聯(lián)集團來說，6月17日將進行的三聯(lián)商社9.02%股權(quán)第三次拍賣將至關(guān)重要。按照此前三聯(lián)商社的公告，三聯(lián)集團因為連續(xù)兩次參加拍賣最終又放棄，因此被剝奪了直接參與第三次拍賣的權(quán)利。

　　三聯(lián)集團有關(guān)人士表示，這次提交的董事會候選名單是按照程序提交的，接下來6月17日的拍賣結(jié)束后，新進入的股東可能會提交自己的名單。這將是股東大會召開前最大的變數(shù)。

　　“這場鬧劇還沒有結(jié)束，但我估計沒有人會買三聯(lián)的這部分股權(quán)，”陳曉告訴本報記者，“因為這部分股權(quán)根本不值這個價錢(第二次拍賣三聯(lián)集團的出價14.9元/股)。”

　　三聯(lián)集團方面卻堅持14.9元/股的這一價格底線，消息人士告訴記者，雖然三聯(lián)集團不能直接參與第三次拍賣，但不排除三聯(lián)集團繼續(xù)尋找第三方來參與拍賣的可能，最終的結(jié)果不會改變目前的局面。

　　值得注意的是，在三聯(lián)商社董事會擬提交給股東大會審議的議案中，《關(guān)于與三聯(lián)集團續(xù)簽〈商品采購合同〉的議案》赫然在列。

　　記者了解到，由于在2004年至2006年間與三聯(lián)集團發(fā)生大額資金往來后在信息披露方面存在重大遺漏，三聯(lián)商社(12.69,-0.16,-1.25%,吧)及其數(shù)位高管今年4月受到了中國證監(jiān)會的罰款和處罰。而按照三聯(lián)商社在2007年度年報中的陳述，鑒于三聯(lián)集團不再是公司第一大股東，相應的關(guān)聯(lián)方采購將不再進行，為此三聯(lián)集團以現(xiàn)金方式償還了預付款項。

　　這次三聯(lián)商社決定將上述議案提交給股東大會審議，莫非是國美對三聯(lián)集團作出讓步？

　　陳曉表示，“這些提案是三聯(lián)集團提交的，他們有提交的權(quán)利，但是最后通不通過還要股東大會說了算。”

　　距離6月27日三聯(lián)商社的股東大會召開還有20多天的時間，這中間除了三聯(lián)商社被凍結(jié)股權(quán)的第三次拍賣外，也排除國美與三聯(lián)集團達成新的協(xié)議的可能。

　　對此三聯(lián)集團有關(guān)人士表示，這些都還沒有發(fā)生，不方便發(fā)表言論。

　　相信接下來的20多天中，圍繞著三聯(lián)商社控股權(quán)的爭奪還將繼續(xù)，前三大股東都可能會重新進行合縱連橫。相信鄭百文和其他流通股東的態(tài)度都可能將影響到最終的結(jié)果。