本報(bào)記者 郎朗 李清宇
6月5日，三聯(lián)商社(600898.SH)發(fā)布公告稱，三聯(lián)商社2007年年度股東大會(huì)將于6月27日召開，屆時(shí)將審議董事會(huì)審議通過的新一屆董事會(huì)董事候選人名單，這份引人注目的名單中，國美電器(0493.HK)共提名7位，三聯(lián)集團(tuán)則提名5位，而第三大股東鄭百文則提名2位。
解決三聯(lián)集團(tuán)董事會(huì)控制權(quán)的戰(zhàn)斗即將打響。
這是一次國美電器與三聯(lián)商社的決戰(zhàn)，因?yàn)閺娜?lián)商社目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)來說，任何一方都沒有讓自己提名的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員以1/2以上票通過的絕對(duì)控股權(quán)。
記者還了解到，三聯(lián)集團(tuán)手中擁有的三聯(lián)商社被凍結(jié)的9.02%的股權(quán)6月17日將第三次走上拍賣臺(tái)，顯然這次拍賣的結(jié)果將對(duì)目前的提案造成影響。
6月5日，在這一消息的刺激下，三聯(lián)商社結(jié)束了5月28日復(fù)牌后連續(xù)下跌的局面，強(qiáng)勢漲停10.02%。
對(duì)決的變數(shù)
國美電器希望在6月1日之前解決三聯(lián)商社董事會(huì)控制權(quán)的愿望并沒有達(dá)到，仍需等到6月27日。
根據(jù)三聯(lián)商社6月5日發(fā)布的公告，三聯(lián)商社新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人中，國美有陳曉、王俊洲、周亞飛、常城4人，三聯(lián)集團(tuán)則提名了張興柱、魏一華、馮偉忠3人，第三大股東鄭州百文集團(tuán)僅有周明一人。
此外，在獨(dú)立董事候選人方面，國美提名的胡天森、何楨、鄧杰，三聯(lián)集團(tuán)提名的于秀蘭、趙曉梅以及鄭百文集團(tuán)提名的何建波入選。監(jiān)事會(huì)候選人方面，國美提名的魏秋立、李俊濤，三聯(lián)集團(tuán)提名的韓炳海，鄭百文集團(tuán)提名的張新建入圍。
對(duì)于這份提名名單，國美電器總裁陳曉告訴記者，“這些都是三聯(lián)商社老董事會(huì)提議的，當(dāng)然也包括了國美電器方面提名的7名董事候選人，但現(xiàn)在很難說我們提名的7名全部可以進(jìn)入董事會(huì)，但可以肯定的是如果有4名進(jìn)入我們同樣可以獲得控股權(quán)。”
國美電器能否順利取得控股權(quán)？記者從三聯(lián)商社的公司章程中發(fā)現(xiàn)，對(duì)于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法等普通決議，股東大會(huì)表決應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
記者了解到，從三聯(lián)商社的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，國美電器控制的山東龍脊島建設(shè)作為第一大股東控股10.68%，而第二大股東三聯(lián)集團(tuán)控股9.02%，第三大股東河南鄭百文控股6.29%，而從今年第一季度報(bào)告顯示的數(shù)據(jù)來看，南方證券持有公司1.63%的股權(quán)，而前10大流通股東全部是自然人，其控股比例將達(dá)到5.6%。
這一復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得沒有一家股東在擁有表決權(quán)的股東中占超過50%的股份。按照目前的結(jié)構(gòu)來看，國美和三聯(lián)集團(tuán)誰能爭取到鄭百文、南方證券或者是其他的流通股東的支持就可以獲得控制權(quán)。
陳曉對(duì)此表示，“離股東大會(huì)召開還有20多天，這中間可能會(huì)發(fā)生新的變化，一切都有可能，過去的兩個(gè)多月中可能三聯(lián)的流通股東發(fā)生了新的變化。”
記者無法獲得目前三聯(lián)商社具體的股權(quán)比例，但東方證券分析師陳剛告訴記者，“從三聯(lián)商社股價(jià)近兩個(gè)月的詭異表現(xiàn)，顯然有兩股力量在爭奪，比如說在三聯(lián)商社9.02%股權(quán)第二次拍賣前，有一股力量一直在拋盤試圖將其股價(jià)壓制在14.8元以下，但在拍賣前一天突然有力量讓三聯(lián)商社漲停，股價(jià)升至15元以上。”
雙方在二級(jí)市場上的競爭在6月27日或?qū)⒏〕鏊妗Ｄ壳皣离娖鞯膭偎闼坪醺笠恍?mdash;—只要爭取到了對(duì)三聯(lián)商社重組抱有期望的流通股東，即使三聯(lián)集團(tuán)聯(lián)合鄭百文，最終國美電器都有勝出的可能。
第三次拍賣
對(duì)于三聯(lián)集團(tuán)來說，6月17日將進(jìn)行的三聯(lián)商社9.02%股權(quán)第三次拍賣將至關(guān)重要。按照此前三聯(lián)商社的公告，三聯(lián)集團(tuán)因?yàn)檫B續(xù)兩次參加拍賣最終又放棄，因此被剝奪了直接參與第三次拍賣的權(quán)利。
三聯(lián)集團(tuán)有關(guān)人士表示，這次提交的董事會(huì)候選名單是按照程序提交的，接下來6月17日的拍賣結(jié)束后，新進(jìn)入的股東可能會(huì)提交自己的名單。這將是股東大會(huì)召開前最大的變數(shù)。
“這場鬧劇還沒有結(jié)束，但我估計(jì)沒有人會(huì)買三聯(lián)的這部分股權(quán)，”陳曉告訴本報(bào)記者，“因?yàn)檫@部分股權(quán)根本不值這個(gè)價(jià)錢(第二次拍賣三聯(lián)集團(tuán)的出價(jià)14.9元/股)。”
三聯(lián)集團(tuán)方面卻堅(jiān)持14.9元/股的這一價(jià)格底線，消息人士告訴記者，雖然三聯(lián)集團(tuán)不能直接參與第三次拍賣，但不排除三聯(lián)集團(tuán)繼續(xù)尋找第三方來參與拍賣的可能，最終的結(jié)果不會(huì)改變目前的局面。
值得注意的是，在三聯(lián)商社董事會(huì)擬提交給股東大會(huì)審議的議案中，《關(guān)于與三聯(lián)集團(tuán)續(xù)簽〈商品采購合同〉的議案》赫然在列。
記者了解到，由于在2004年至2006年間與三聯(lián)集團(tuán)發(fā)生大額資金往來后在信息披露方面存在重大遺漏，三聯(lián)商社(12.69,-0.16,-1.25%,吧)及其數(shù)位高管今年4月受到了中國證監(jiān)會(huì)的罰款和處罰。而按照三聯(lián)商社在2007年度年報(bào)中的陳述，鑒于三聯(lián)集團(tuán)不再是公司第一大股東，相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方采購將不再進(jìn)行，為此三聯(lián)集團(tuán)以現(xiàn)金方式償還了預(yù)付款項(xiàng)。
這次三聯(lián)商社決定將上述議案提交給股東大會(huì)審議，莫非是國美對(duì)三聯(lián)集團(tuán)作出讓步？
陳曉表示，“這些提案是三聯(lián)集團(tuán)提交的，他們有提交的權(quán)利，但是最后通不通過還要股東大會(huì)說了算。”
距離6月27日三聯(lián)商社的股東大會(huì)召開還有20多天的時(shí)間，這中間除了三聯(lián)商社被凍結(jié)股權(quán)的第三次拍賣外，也排除國美與三聯(lián)集團(tuán)達(dá)成新的協(xié)議的可能。
對(duì)此三聯(lián)集團(tuán)有關(guān)人士表示，這些都還沒有發(fā)生，不方便發(fā)表言論。
相信接下來的20多天中，圍繞著三聯(lián)商社控股權(quán)的爭奪還將繼續(xù)，前三大股東都可能會(huì)重新進(jìn)行合縱連橫。相信鄭百文和其他流通股東的態(tài)度都可能將影響到最終的結(jié)果。
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