但此前橫斷中原內(nèi)配上市之路的兩大因素并未消逝，同業(yè)競爭的問題雖通過一紙協(xié)議得以彌補(bǔ)，但8年前企業(yè)改制的原罪仍如影隨形。
透過中原內(nèi)配招股說明書申報(bào)稿，7年前改制的一幕仍觸目驚心——公司38名高管僅動(dòng)用2000萬元，就將公司的4595.92萬股國有法人股和1505.13萬股內(nèi)部職工股盡收囊中。
但當(dāng)時(shí)該公司評估的凈資產(chǎn)達(dá)5216.31萬元，而7年后登陸A股，上述高管手中市值已超過10億元。
未結(jié)清的5250.03萬元?jiǎng)t成為對河南省中原內(nèi)燃機(jī)配件總廠下稱內(nèi)配總廠的負(fù)債。
但此后，中原內(nèi)配通過承債方式，以1000萬元收購內(nèi)配總廠，上述欠款變?yōu)?8名高管對自己掌控公司的負(fù)債。
由此，中原內(nèi)配的股權(quán)被上述高管完全控制。直至2007年公司第一次闖關(guān)深交所前夜，上述高管才將5250.03萬元欠款歸還中原內(nèi)配。
“不排除公司管理層以股權(quán)質(zhì)押融資，或先借款再用分紅款還債。”7日，上海某投行人士稱。
2003年發(fā)布的《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》明文規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清”，一次結(jié)清確有困難的，分期付款時(shí)，“首期付款不得低于總價(jià)款的30%”，“并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。”
“但有個(gè)時(shí)間差，上述規(guī)定是2003年12月發(fā)布，而中原內(nèi)配企業(yè)改制，是2003年初開始。”上海一家律師事務(wù)所的合伙人向記者表示。
8日，中原內(nèi)配副董事長劉一在電話中告訴記者，上述欠款屬改制“技術(shù)細(xì)節(jié)”，是政府方面設(shè)計(jì)的改制方案，造成38名自然人欠錢。而“政府通過改制收回了國資，主要是以改制后的公司承擔(dān)之前負(fù)債的方式”。
造富高管
作為亞洲最大的氣缸套專業(yè)化生產(chǎn)企業(yè)，中原內(nèi)配看似股權(quán)頗為清晰。公司源于1958年設(shè)立的國營孟縣機(jī)械廠。目前，39名自然人持有89.13%的股權(quán)，剩余10.87%的股權(quán)為宇通集團(tuán)持有。
2007年中原內(nèi)配進(jìn)行增資，客戶鏈條上的宇通集團(tuán)和負(fù)責(zé)中原內(nèi)配開拓北美市場自然人楊帆，以每股6.5元得以參股，分別持有750萬股和50萬股。
此外，上述38名自然人均系2003年公司改制時(shí)，受讓的國有法人股和內(nèi)部職工股，每股受讓價(jià)分別僅1.25元和1元。
參考中原內(nèi)配此次上市的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合其0.961元的每股收益，稀釋后也將達(dá)0.6元以上，給予其30倍市盈率，股價(jià)也將超過18元。
僅以此計(jì)算，7年間，上述38名自然人即攫取超過17倍利潤。
如果算上最近三年的分紅共計(jì)5586萬元，上述38名自然人的投資成本已經(jīng)被削減至0.4元每股以下。
招股說明書顯示，自然人薛德龍持有中原內(nèi)配2257萬股，占上市前該公司總股本的32.71%。薛德龍系該公司董事長，亦是從該公司基層一步一步走上此位。
以此計(jì)算，一旦中原內(nèi)配上市，薛德龍持股市值將超過4億元。
公司總經(jīng)理張冬梅持有793萬股，占總股本的11.49%，以市值計(jì)算將超過1.4億元。
目前，38名自然人仍有10人在公司擔(dān)任職務(wù)見附表。除薛德龍和張冬梅外，董事、副總經(jīng)理黨增軍和劉東平分別持有152.53萬股和91.52萬股；董事王中營和姚守通分別持股137.27萬股和91.52萬股。
此外，監(jiān)事會(huì)主席薛建軍持股305.05萬股；副總工程師孫世貴持股76.26萬股；研發(fā)中心主任劉治軍和副主任鄒悟會(huì)分別持有15.25萬股。
2009年，中原內(nèi)配實(shí)現(xiàn)營收6.2億元，凈利潤6622萬元。本次發(fā)行不超過2350萬股，募資約4億元，計(jì)劃投向新建年產(chǎn)1000萬只氣缸套及研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目。
而公司高企的資產(chǎn)負(fù)債率，也是其登陸資本市場的原因。2007年-2009年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.56%、69.95%和62.44%。
“我們上次上市失敗后，隔了一年重新申請。證監(jiān)會(huì)也在第一次否決上市申請后，明確提出了反饋意見。包括同業(yè)競爭、會(huì)計(jì)規(guī)范的問題。我們也是按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行整改。”劉一向記者表示。
改制迷霧
早在2008年，中原內(nèi)配曾試圖登陸深交所，但最終折戟沉沙。而橫亙財(cái)富之路的，正是該公司2003年改制時(shí)的亂象。
1990年中原內(nèi)配設(shè)立時(shí)，內(nèi)配總廠以其擁有的經(jīng)營性凈資產(chǎn)916萬元出資，薛德龍等1598名配件廠職工以現(xiàn)金出資300萬元。
改制前，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是內(nèi)配總廠持有4595.92萬股國有法人股，占總股本的75.33%；職工股股東持有1505.13萬股，占24.67%。
此后公司改制，上述股權(quán)盡收于薛德龍等38名自然人之手。
其中，4595.92萬股國有法人股被評估為3929.45萬元，溢價(jià)1815.45萬元，作價(jià)5744.90萬元轉(zhuǎn)讓給38名自然人。以此計(jì)算，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)1.25元。內(nèi)部職工股也被上述高管盡收囊中，每股作價(jià)僅1元。
但此間轉(zhuǎn)讓多有瑕疵。
38名自然人受讓4595.92萬國有法人股時(shí)，僅支付494.87萬元，剩余5250.03萬元并未支付給內(nèi)配總廠，而是構(gòu)成38人對內(nèi)配總廠的負(fù)債。不久，“債主”亦為高管控制。
作為改制總體方案的一部分，中原內(nèi)配同時(shí)收購內(nèi)配總廠全部資產(chǎn)和負(fù)債。38名股東應(yīng)付款項(xiàng)5250.03萬元轉(zhuǎn)為應(yīng)付中原內(nèi)配，而中原內(nèi)配正是為上述38人控制。
改制的結(jié)果最終變成38名高管欠自己的公司5250.03萬元。
此后4年，上述款并未追繳，直到中原內(nèi)配第一次試圖上市，才開始清理上述賬款。
2007年1月，中原內(nèi)配計(jì)劃在深市申請首發(fā)上市，38名自然人股東于當(dāng)年1月30日召開專題會(huì)議協(xié)商決定，各股東務(wù)必于3個(gè)月內(nèi)籌資，4月30日前支付對公司5250.03萬元應(yīng)付款項(xiàng)。截至28日，上述欠款全部還清。
就此，上述高管僅動(dòng)用494.87萬元，就控股了中原內(nèi)配。其余1505.13萬股內(nèi)部職工股，也被上述38名自然人每股作價(jià)1元，在2003年收購。
2003年，上述高管動(dòng)用2000萬元，便全資控股對中原內(nèi)配。而取得上述股權(quán)所支付的資金，中原內(nèi)配第一次上會(huì)前發(fā)布的招股說明書，表述為個(gè)人借款。
其中，董事長薛德龍借款640萬元，債權(quán)人3名�？偨�(jīng)理張冬梅借款220萬元，債權(quán)人13名。
2007年，薛德龍又借款1700萬元，債權(quán)人為5人，用以支付拖欠4年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。張冬梅2007年也向4人借款650萬元，結(jié)清欠款。
第一次上市未果，中原內(nèi)配立即慷慨分紅。2007-2009年，分別派現(xiàn)2135萬、1380萬和2070萬元。
僅靠分紅，上述38名自然人已獲現(xiàn)金超過5000萬元，其取得股權(quán)的成本，減至約2000萬元。
一旦中原內(nèi)配上市，上述高管將坐擁超過10億元市值。
對上述38人是否為他人代持的問題，劉一明確回應(yīng)：“這不可能，那就不會(huì)被允許上市了，這是證監(jiān)會(huì)的底線。”
一旦中原內(nèi)配上市，上述高管將坐擁超過10億元市值。
對上述38人是否為他人代持的問題，劉一明確回應(yīng)：“這不可能，那就不會(huì)被允許上市了，這是證監(jiān)會(huì)的底線。”
力避同業(yè)競爭
雖然資本原罪的陰影仍在，中原內(nèi)配上次折戟沉沙的另一因素是同業(yè)競爭。目前，該隱患已消除。
2005年，中原內(nèi)配出資4920萬元，組建中原吉?jiǎng)P恩，持股41%；英國吉?jiǎng)P恩工業(yè)有限公司出資7082.94 萬元，持股59%。
根據(jù)雙方避免內(nèi)部競爭的合同，“合資雙方在沒有得到另一方明確書面同意前都不得也不應(yīng)容忍或許可其關(guān)聯(lián)公司直接或間接地參與開發(fā)、擁有、取得、經(jīng)營或管理與中原吉?jiǎng)P恩經(jīng)營范圍中的商業(yè)活動(dòng)。”
這意味著中原內(nèi)配發(fā)展業(yè)務(wù)時(shí)，如觸碰到合資公司不得不選擇回避。因此成為中原內(nèi)配第一次上會(huì)的隱患，亦被認(rèn)為是其2008年首發(fā)被否的原因之一。
此次卷土重來，中原內(nèi)配與中原吉?jiǎng)P恩簽署協(xié)議，修訂原合資合同主要條款，重新確定合資公司的產(chǎn)品和市場定位。
根據(jù)雙方合同，合資公司目標(biāo)規(guī)模為300萬只，取消原合資合同中第二階段1900萬只60-90mm口徑氣缸套建設(shè)計(jì)劃。
雙方定位也清晰——中原內(nèi)配專注于130mm以下口徑氣缸套的研發(fā)和制造，中原吉?jiǎng)P恩則主要生產(chǎn)130mm以上大口徑氣缸套面向境內(nèi)銷售，和對原英國吉?jiǎng)P恩集團(tuán)長期戰(zhàn)略合作伙伴卡特彼勒、道依茨、沃爾沃、曼和MTU的海外銷售。
“同業(yè)競爭問題是上次中原內(nèi)配被否的原因之一，這次顯然是有備而來。”上述券商投行人士表示。
此外，中原內(nèi)配存在稅收瑕疵——上會(huì)前突擊補(bǔ)繳所得稅。這也是其2008年首次上會(huì)沒有通過的原因之一。
根據(jù)招股說明書，2007年中原內(nèi)配及鑄造公司補(bǔ)繳以前年度所得稅共計(jì)1540萬元，其中2004年762萬元，2005年778萬元。
“補(bǔ)繳稅款是企業(yè)IPO前的常見現(xiàn)象，一般只要獲得稅務(wù)部門認(rèn)可，不會(huì)對其過會(huì)造成障礙。”上述券商投行人士表示。
今年2月，孟州市地稅局為上述補(bǔ)繳所得稅專門出具依法納稅情況的說明：“中原內(nèi)配和鑄造公司2007年補(bǔ)繳以前年度稅款屬于公司依法納稅的行為，不構(gòu)成稅收違法行為。”
