然而帶走的這8億多是誰的錢呢？業(yè)績虧損留下的窟窿又給了誰呢？
“帶走的錢肯定是股民買單了，但是這8個(gè)多億的錢是德棉股份上市牌照價(jià)值，即殼資源價(jià)值。這不算最貴的，有的殼價(jià)值上百億。”著名會(huì)計(jì)專家夏草對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示。
德棉股份失聲 靜待重組獲批
9月15日，德棉股份披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將全部資產(chǎn)、負(fù)債作價(jià)3.5億元出售給德棉集團(tuán)，同時(shí)以支付現(xiàn)金3.5億元和發(fā)行股份相結(jié)合的方式，購買愛家控股持有的愛家豪庭100%的股權(quán)；與此同時(shí)，德棉集團(tuán)以5.2億元的價(jià)格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓5270萬股德棉股份給愛家控股。交易完成后，愛家控股將持有上市公司75.53%以上股權(quán)，為德棉股份的控股股東。
重組方案公布以來，質(zhì)疑聲就不斷。然而媒體的質(zhì)疑絲毫不能阻擋愛家控股借殼德棉股份的全速推進(jìn)。
23日，德棉股份與愛家控股就借殼一事在網(wǎng)上進(jìn)行了隆重的投資者交流。交流過程中，愛家控股和保薦機(jī)構(gòu)對重組躊躇滿志，回答了網(wǎng)友近九成提問，愛家控股董事長李笙安在路演時(shí)高調(diào)表示，如果重組順利，明年上半年有可能完成重組。相對于重組方的高調(diào)，德棉股份卻顯得異常低調(diào)，對網(wǎng)友敏感問題卻避而不答。
今日德棉股份的此次的重組方案將提交股東大會(huì)表決，股東大會(huì)通過后，將提交給證監(jiān)會(huì)審核。
至于是否能夠通過證監(jiān)會(huì)的審核通過，重組方愛家控股董事長李笙安顯得樂觀，他表示，“在剛剛結(jié)束的證監(jiān)局核查工作后，山東證監(jiān)局對愛家資產(chǎn)質(zhì)量、管理團(tuán)隊(duì)以及本次重組方案給予了高度的評價(jià)，愛家有信心取得最終的重組成功，大家可以拭目以待。”
躊躇滿志的李笙安對此次借殼許下了誘人的承諾：愛家豪庭在2009-2012年度共4個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤值不低于8.12億元；若不足8.12億元，愛家控股將其以資產(chǎn)認(rèn)購的新股份按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，并將該部分股份補(bǔ)償數(shù)無償贈(zèng)送給除愛家控股以資產(chǎn)認(rèn)購的新股數(shù)之外的股份持有者。
此次借殼的資產(chǎn)是愛家控股子公司愛家豪庭，2007年、2008 年、2009 年1-8 月愛家豪庭分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.49 億元、10.78 億元、9.74 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)0.95億元、2.03 億元、1.81 億元。
愛家控股持有的愛家豪庭100%股權(quán)，其下包含9個(gè)房產(chǎn)子公司和孫公司100%股權(quán)，該等房產(chǎn)公司分布在全國各地，以開發(fā)中高檔的商品住宅為主。愛家控股擬于近三年開工建設(shè)的項(xiàng)目用地有29.14萬平方米，擬開發(fā)建筑面積約78.98萬平方米，具有保證未來三到五年正常開發(fā)的土地儲(chǔ)備。
上市第一年財(cái)報(bào)就作假
德棉股份上市3年，就籌劃賣殼，這3年來德棉股份可謂“劣跡斑斑”。財(cái)報(bào)作假、大股東占款、管理層混亂、屢遭監(jiān)管層譴責(zé)處罰。
2006年10月18日，德棉股份登陸深交所中小板，當(dāng)時(shí)募資2.27億元。
在上市后的三年中，德棉股份僅在2007年實(shí)現(xiàn)盈利2551.7萬元，2008年虧損5320萬；2009年前3季度虧損7793萬元。同比大降1341.93%。公司預(yù)計(jì) 2009年虧損約9000萬—1億元。
業(yè)績連年下滑，刨除2006年上市當(dāng)年，上市后第二年就開始大幅虧損。而公司上市前的2003-2006年，凈利潤分別為2144萬元、2241萬元、2359萬元。上市前后盈利狀況迥異。
2007年中報(bào)和年報(bào)由于虛假披露，證監(jiān)會(huì)對德棉股份進(jìn)行了警告并處30萬元罰款，同時(shí)分別給時(shí)任公司董事長周慶春、時(shí)任總經(jīng)理李會(huì)江警告并處5萬罰款，給予時(shí)任董事的王加毅等12名責(zé)任人員警告。還責(zé)令負(fù)責(zé)德棉股份年報(bào)審計(jì)的山東正源和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所改正并處10萬元罰款，分別給予簽字會(huì)計(jì)師畢建華、劉彥順警告并處3萬元罰款。
08、09年業(yè)績預(yù)報(bào)反復(fù)修改
2007年業(yè)績作假，2008年德棉股份的年報(bào)又是經(jīng)過連續(xù)三次修改后所得，2008年10月德棉股份預(yù)計(jì)其2008年凈利潤1272.5萬元，今年1月修訂為全年虧損5500萬元，2月又修訂為預(yù)計(jì)虧損4228萬元，3月披露的年報(bào)數(shù)據(jù)變?yōu)樘潛p5320萬元。 連番修改業(yè)績預(yù)報(bào)，讓人心生竇疑。
屢次修改業(yè)績預(yù)報(bào)還出現(xiàn)在2009年的半年報(bào)中，4月28日德棉股份預(yù)計(jì)虧損2000萬-2500萬，但是到了7月15日又修改為大幅虧損4500萬-5000萬；在隨后的業(yè)績快報(bào)中稱上半年虧損4656萬，但是正式的半年報(bào)卻又顯示虧損4961萬元。
與糟糕的業(yè)績相匹配的是，德棉股份常年資產(chǎn)負(fù)債率維持在65%以上，截止三季度末資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)77.5%。
隱瞞大股東占款被監(jiān)管層處罰
除了業(yè)績遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于上市承諾之外，德棉股份隱瞞大股東占款、披露虛假信息等違規(guī)行為更是屢次遭深交所“黃牌”警告。
2008年6月27日，德棉股份故意隱瞞大股東占款遭深交所公開譴責(zé)。2007年3月16日至2008年5月13日的時(shí)間里，通過直接資金往來及借道第三方進(jìn)行資金輸送等形式，德棉股份向控股股東德棉集團(tuán)累計(jì)提供資金4億多元，且在中報(bào)和年報(bào)中做出虛假陳述。
2007年3月16日，也就是德棉股份上市不到半年的時(shí)候，德棉股份從工行德州天衢州西路支行貸入4020萬元，在收到上述貸款后，轉(zhuǎn)手將錢支付給了德棉集團(tuán)，用于歸還德棉集團(tuán)的到期貸款。在隨后的5月11日和6月29日，總共又貸入1400萬元，轉(zhuǎn)手交給了德棉集團(tuán)。
此外，2007年9月至2008年5月期間，德棉集團(tuán)為了解決與德棉股份的臨時(shí)性借款問題，通過與瑞杰置業(yè)、華�？瀑Q(mào)的賬戶進(jìn)行多次資金劃撥。
2008年7月9日，德棉股份就大股東違規(guī)占款事宜發(fā)布公開道歉信，并組織了道歉說明會(huì)，道歉信稱公司收到深交所公開譴責(zé)；董事長周慶春等20名高管受到譴責(zé)，同時(shí)深交所認(rèn)為德棉股份董事李會(huì)江、周慶春、孫德榮，財(cái)務(wù)總監(jiān)段守江，總會(huì)計(jì)師趙延彬，董事會(huì)秘書孫萬生，原董事王加毅不適合擔(dān)任上市公司高管。
高管頻繁變動(dòng) 公司治理混亂
