□ 本報記者 陳雅瓊

　　深圳世紀(jì)星源(4.30,-0.09,-2.05%)股份有限公司(簡稱世紀(jì)星源)今日公告，深圳證監(jiān)局對該公司下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》。世紀(jì)星源內(nèi)部管理漏洞百出，在公司治理、信息披露、會計核算和財務(wù)會計基礎(chǔ)工作等方面均存在較多問題；信息披露形同虛設(shè)，一些重大事項竟然未盡披露義務(wù)或者披露不及時、不充分。針對以上問題，深圳證監(jiān)局責(zé)令世紀(jì)星源立即整改，且整改工作應(yīng)于 2010年8月31日以前完成。

　　重大項目未經(jīng)董事會審議

　　深圳證監(jiān)局在檢查中發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)星源的長沙太陽星城和珠海海韻星灣兩個項目未經(jīng)過董事會決策程序，居然由經(jīng)營層直接決定。

　　根據(jù)公告，這兩個項目是世紀(jì)星源的子公司首冠國際有限公司(下稱“首冠國際”)與美聯(lián)發(fā)展有限公司(Wachovia Development Corporation,下稱“美聯(lián)發(fā)展”)等公司合作的地產(chǎn)開發(fā)項目。首冠國際與其他公司之間一系列協(xié)議的簽訂和實施均未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。

　　2007年，首冠國際向中旭擔(dān)保有公司借款1億元港幣、向力士投資有限公司借款1000萬元人民幣用于長沙項目；向銀泰中國有限公司借款 9000萬港幣用于珠海項目。首冠國際與這三家公司在《借款及合作投資協(xié)議》等一系列協(xié)議中約定：如果首冠國際能在長沙或珠海項目上實現(xiàn)25%的年收益率，將按年利率20%的利息支付上述三家公司；如果項目無盈利或盈利低于20%，首冠國際應(yīng)支付的利息按項目開發(fā)收益數(shù)的95%確定。

　　此外，長沙金霞項目的投資額巨大，卻在沒經(jīng)過董事會審議批準(zhǔn)的情況下堂而皇之地開展起來。

　　2008年1月18日，世紀(jì)星源、首冠國際與長沙開福區(qū)人民政府等就增資及經(jīng)營長沙金霞海關(guān)保稅物流投資建設(shè)有限公司(下稱“長沙金霞”)達(dá)成了框架協(xié)議，規(guī)定首冠國際出資1.2 億分兩次增資長沙金霞；而且長沙金霞的注冊資本最終要增加至3億，增資部分全部由首冠國際或者其指定的第三方予以提供。

　　《公司章程》規(guī)定：占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以內(nèi)的對外投資事項應(yīng)由董事會審議的規(guī)定。1.2億元占世紀(jì)星源2007年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 15%、總資產(chǎn)的8%，卻未提交董事會審議，違反相關(guān)章程。

　　多次出現(xiàn)信披疏漏

　　上述項目既然能順利“繞過”董事會的審議，其信披情況也就可想而知了。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露。然而，與中旭擔(dān)保、力士投資合作長沙項目，與銀泰中國合作珠海項目等重大事件，世紀(jì)星源都未進(jìn)行臨時公告，僅僅在定期報告中披露。對長沙金霞項目投資事項，世紀(jì)星源更是只字未提，嚴(yán)重違反了相關(guān)規(guī)定。

　　即使履行披露義務(wù)，世紀(jì)星源也多次未做到及時、充分，無法讓投資者對項目的合作模式有清晰的理解。

　　例如，深圳證監(jiān)局指出，長沙項目和珠海項目是世紀(jì)星源未來的主要利潤來源，主要合作方均為美聯(lián)發(fā)展，其關(guān)聯(lián)公司美聯(lián)銀行(Wachovia Bank) 為項目公司提供相應(yīng)的外匯“夾層貸款”。

　　但是世紀(jì)星源在臨時公告中沒有充分披露“夾層貸款”與普通貸款的區(qū)別、“夾層貸款”的具體運(yùn)作方式、項目的利潤分配順序(因涉及多項貸款，包括夾層貸款、各股東的股東貸款等)、股東貸款的利率等重要內(nèi)容。

　　在長達(dá)8頁的公告中，有關(guān)世紀(jì)星源信披的問題占有相當(dāng)大的篇幅。世紀(jì)星源對有關(guān)肇慶項目的處置、合作開發(fā)等重大事項上三緘其口。至于業(yè)績預(yù)告披露滯后、關(guān)聯(lián)方披露不完整、募集資金使用金額披露不準(zhǔn)確等問題，更是俯拾即是。