4月7日，江蘇雙溝酒業(yè)股份有限公司(下稱“雙溝酒業(yè)”)公開征集股權(quán)意向受讓方的最后一個(gè)登記日；此后，參與登記的股權(quán)受讓方將展開競(jìng)購(gòu)。
如果一切不出意外，和雙溝酒業(yè)同樣源于江蘇宿遷的洋河股份(002304.SZ)將沒有懸念地成為雙溝酒業(yè)40.584%股權(quán)的受讓方。
此前，洋河股份計(jì)劃使用部分超募資金競(jìng)購(gòu)江蘇雙溝酒業(yè)部分股權(quán)的議案，已先后于3月19日和30日獲得上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。
這源于在雙溝酒業(yè)股權(quán)征集方案中的明確要求——受讓方24個(gè)月內(nèi)提供不低于15億元用于宿遷市白酒業(yè)發(fā)展(其中70%用于雙溝酒業(yè))，且前12個(gè)月投入不低于10億元。
資料顯示，5個(gè)月前登陸中小板的洋河股份成功募資26億元，和預(yù)計(jì)募集項(xiàng)目投資總額相比，超募約17.74億元。此前，洋河股份已使用超募資金1.8億元在宿遷購(gòu)買合計(jì)約1438畝的三幅地塊。
將超募資金用于主營(yíng)業(yè)務(wù)并購(gòu)似乎無可非議，但從雙溝酒業(yè)官方網(wǎng)站、維維股份(600300.SH)和洋河股份三處公布的雙溝酒業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)大幅度差異，這使得上述并購(gòu)案再次為市場(chǎng)聚焦。
“低調(diào)”收購(gòu)
應(yīng)該說，作為蘇酒板塊中“三溝一河”四大品牌中的前兩位，市場(chǎng)對(duì)于兩家白酒企業(yè)的整合充滿期待；而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，這一預(yù)期變得更強(qiáng)烈。
不過，無論是上市招股說明書(申報(bào)稿)還是路演，乃至今年3月初公布的2009年年報(bào)，洋河股份始終保持低調(diào)，對(duì)收購(gòu)雙溝酒業(yè)三緘其口。
與此相應(yīng)的是，全部21家賣方分析師的詢價(jià)報(bào)告也鮮有提及，僅東方證券和食品飲料行業(yè)研究員林靜稍帶一句：“洋河和雙溝作為江蘇宿遷市的兩大白酒廠商，同屬宿遷市國(guó)資委旗下。在維維退出雙溝后，二者整合預(yù)期更強(qiáng)烈。”
去年9月前，總部位于徐州的上市公司維維股份是雙溝酒業(yè)控股股東，持股40.598%。此外，宿遷市國(guó)有資產(chǎn)投資公司和宿遷中德金源商貿(mào)公司分別持有26.918%和14.117%的股權(quán)，剩余18.367%的股權(quán)由10名高管持有。
有宿遷當(dāng)?shù)厝耸客嘎叮?ldquo;宿遷中德金源的股權(quán)屬于雙溝員工持股模式”，但此說法未得到雙溝酒業(yè)和洋河股份的證實(shí)。
2009年9月8日，維維股份將其持有雙溝酒業(yè)全部股權(quán)以3.98億元轉(zhuǎn)讓給隸屬于宿遷國(guó)資委的宿遷市國(guó)豐資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(下稱國(guó)豐資產(chǎn)).
維維股份的退出使其當(dāng)年實(shí)現(xiàn)2.1億元的投資收益，1個(gè)月后，公司通過收購(gòu)湖北枝江大曲再次切入白酒行業(yè)。
如今來看，宿遷市國(guó)資委選擇在洋河股份上市前收回雙溝酒業(yè)的控制權(quán)，無疑是為3月份展開的兩大品牌整合做鋪墊，而不是市場(chǎng)猜測(cè)的雙溝酒業(yè)希冀IPO.
而洋河股份不僅現(xiàn)金充足，去年11月上市還獲得約17.74億元超募資金，也為其斥資參與雙溝酒業(yè)股權(quán)競(jìng)購(gòu)埋下了伏筆。
和其他中小板企業(yè)動(dòng)輒“10送10”或“10轉(zhuǎn)增10”不同，洋河股份上市后的第一份年報(bào)并未拋出高送配，分紅方案僅是“每10股派8元”；且資金使用計(jì)劃在年報(bào)初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及產(chǎn)業(yè)整合等方面的資金不低于10億元”。
這意味著，洋河股份上市前就已按部就班地部署著并購(gòu)?fù)堑碾p溝酒業(yè)。
東興證券3月5日發(fā)布的年報(bào)點(diǎn)評(píng)報(bào)告明確指出，“公司會(huì)在宿遷市政府的幫助下，兼并同地區(qū)的雙溝股份，從而在收入上可望大幅增長(zhǎng)，利潤(rùn)增加近2億元。”
今年3月10日，一切準(zhǔn)備工作完成后，公開征集雙溝酒業(yè)40.598%的公告出現(xiàn)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站。
為配合洋河股份成功拿下雙溝酒業(yè)上述股權(quán)，公布相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、股權(quán)評(píng)估值和轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格的同時(shí)，宿遷市國(guó)資委為洋河股份量身打造了受讓方具備條件，其中最重要的一條是，“意向受讓方受讓成功后，須承諾全力支持宿遷市做大做強(qiáng)白酒產(chǎn)業(yè)，受讓方須在24個(gè)月內(nèi)提供不低于15億元的合法經(jīng)營(yíng)資金，用于宿遷市白酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展(其中70%用于標(biāo)的公司)，前12個(gè)月內(nèi)不低于10億元”。此外，宿遷市國(guó)資委還特別表示，該筆股權(quán)“不接受外資企業(yè)收購(gòu)，江蘇省內(nèi)企業(yè)優(yōu)先”。
公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司將向董事會(huì)提交參與收購(gòu)股權(quán)議案，3月19日獲得董事會(huì)通過后，又順利搭上30日召開的年度股東大會(huì)并獲得通過。
一切水到渠成。
維維股份雖獲利2.1億多元，但似乎少賺了不少。接盤的國(guó)豐資產(chǎn)以評(píng)估值5.128億元出手，僅半年就獲利1.148億元，這還不包括今年2月份獲得的2900萬元分紅。
三套財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)迥異
究其原因，時(shí)隔半年維維股份少賺約1.5億元源于評(píng)估值差異。
根據(jù)維維股份去年8月初的公告，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所針對(duì)雙溝酒業(yè)的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2009年6月底，雙溝酒業(yè)總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為87148.2萬元和23258.21萬元，按照3.98億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)，溢價(jià)約71.12%。
不過，國(guó)豐資產(chǎn)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公布的一組數(shù)據(jù)顯示，截至2009年末，雙溝酒業(yè)總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別約96039.49萬元和40961.29萬元。
僅過半年，雙溝酒業(yè)總資產(chǎn)增長(zhǎng)約10%，達(dá)8891.29萬元，凈資產(chǎn)卻增長(zhǎng)76%，達(dá)1.77億元。
可比照的是，維維股份公布的數(shù)據(jù)顯示，雙溝酒業(yè)2009年上半年錄得凈利潤(rùn)9097.16萬元。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的數(shù)據(jù)顯示，雙溝酒業(yè)2009年全年凈利潤(rùn)約16965.97萬元。也就是說，雙溝酒業(yè)去年下半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)約7868.81萬元，但與其下半年凈資產(chǎn)驟漲1.77億元依然存在1億元左右的差額。
“一般來說，即便是不同事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，也不會(huì)出現(xiàn)如此大的數(shù)據(jù)差異，”4月7日，一家長(zhǎng)期從事上市公司審計(jì)的“四大”會(huì)計(jì)師對(duì)此表示，“原因很多，但也不排除為股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)而倒推出部分?jǐn)?shù)據(jù)的可能。”
不可忽視的細(xì)節(jié)是，立信的審計(jì)報(bào)告顯示，雙溝酒業(yè)2008年上半年實(shí)現(xiàn)9.7億元的營(yíng)收，但2009年上半年卻降至6.13億元。
在認(rèn)定雙溝酒業(yè)2009年末凈資產(chǎn)約4.096億元的基礎(chǔ)上，江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估公司給出的100%股權(quán)評(píng)估值約12.63億元，而國(guó)豐資產(chǎn)的持股則被評(píng)估為5.128億元，溢價(jià)幅度超過200%。
事實(shí)不僅于此。
雙溝酒業(yè)官方網(wǎng)站的資料顯示，今年3月19日，宿遷市市長(zhǎng)對(duì)雙溝酒業(yè)展開調(diào)研，董事長(zhǎng)趙鳳琦匯報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況時(shí)介紹，公司2009年銷售收入和凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)25.17億元和2.16億元，較之上年增長(zhǎng)67%和170%。
而江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公布的審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，雙溝酒業(yè)2009年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈利潤(rùn)分別為14.66億元和1.697億元；相比之下，主營(yíng)縮水10億元，約占公司匯報(bào)數(shù)據(jù)的40%，而凈利潤(rùn)縮水4630萬元，約占公司匯報(bào)數(shù)據(jù)21.4%。
據(jù)記者了解，伴隨著今年3月30日的股東大會(huì)，一批賣方機(jī)構(gòu)也前往洋河股份調(diào)研，針對(duì)數(shù)據(jù)不一致的情形，公司給出的解釋是，“可能是統(tǒng)計(jì)口徑不同，如商業(yè)折扣、稅前稅后差異”。
收購(gòu)雙面
應(yīng)當(dāng)說，如果洋河股份能控股雙溝酒業(yè)，那么兩大蘇酒將合二為一，這對(duì)洋河股份和希望整合白酒行業(yè)的宿遷市都是好消息。
據(jù)國(guó)金證券預(yù)測(cè)，完成并購(gòu)后，2010年洋河和雙溝在江蘇的市場(chǎng)占有率將超過30%，“從靜態(tài)角度分析，洋河股份2010年每股收益將有望提升14.06%至4.59元”。
而中信證券分析師黃巍也認(rèn)為，收購(gòu)雙溝有利于洋河鞏固蘇酒地位，“預(yù)計(jì)收購(gòu)成功后增加公司2010年每股收益11%”。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前酒類上市公司中，除沱牌曲酒(600702.SH)外，其他公司的市凈率(PB)大致在6-11倍，而國(guó)豐資產(chǎn)給出的參考價(jià)格53589.936萬元大致是3倍PB，如果洋河股份能以此價(jià)格完成收購(gòu)，將獲益匪淺。
從另一個(gè)角度看，由于雙溝酒業(yè)在江蘇省內(nèi)銷售達(dá)八成以上，而洋河股份2009年省內(nèi)銷售也達(dá)75.53%，控股雙溝對(duì)于洋河股份的全國(guó)戰(zhàn)略并無很大幫助。為此，洋河股份還需要耗費(fèi)一段時(shí)間完成雙溝和洋河的重新定位和區(qū)隔。
根據(jù)洋河股份的全國(guó)化戰(zhàn)略，第一階段是2008-2009年，基本實(shí)現(xiàn)省外市場(chǎng)100%的增長(zhǎng)率，第二階段是2010-2011年，目標(biāo)是大部分省銷售收入超過億元。公司2009年年報(bào)顯示，除江蘇外，目前銷售過億的包括河南、山東、安徽和上海，而北京、湖北和廣東等地有望在今年突破億元大關(guān)；第三階段則是所有省份收入超億，且重點(diǎn)省份超過5億元，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋到所有縣級(jí)城市。
一位從洋河股份上市開始就關(guān)注的基金經(jīng)理則表示擔(dān)憂，江蘇周邊省份安徽、河南和山東均屬于白酒大省，雖然銷售過億但份額依然有限，“全面開花的同時(shí)，如不能實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)突出，依然會(huì)遭遇對(duì)手的高強(qiáng)度競(jìng)爭(zhēng)”。
正因?yàn)榇�，此前接受機(jī)構(gòu)調(diào)研中，洋河股份表示仍有收購(gòu)?fù)瑯I(yè)企業(yè)意愿，重點(diǎn)關(guān)注資源(包括產(chǎn)能和技術(shù))、品牌和市場(chǎng)(包括渠道)等三個(gè)方面。
洋河股份還需要面臨基酒問題。
公司2009年年報(bào)顯示，宜賓五糧液銷售公司和宜賓五糧液集團(tuán)吉安物流均進(jìn)入公司預(yù)付款項(xiàng)前5位的名單，兩家公司合計(jì)預(yù)付款達(dá)7430萬元，占公司去年預(yù)付款總額的53%。
海通證券分析師趙勇認(rèn)為，“洋河股份與五糧液的交易只可能發(fā)生在購(gòu)買基酒的交易上”，“這對(duì)洋河股份白酒產(chǎn)品的品質(zhì)穩(wěn)定性構(gòu)成威脅”。
接受調(diào)研時(shí)，洋河股份相關(guān)人士表示，公司將力圖保障主銷品牌的自產(chǎn)自銷；同時(shí)，該人士也否認(rèn)洋河整合雙溝是為解決其基酒的說法。
一位參與當(dāng)天調(diào)研的機(jī)構(gòu)人士告訴記者，一般來說，優(yōu)質(zhì)白酒基酒產(chǎn)能擴(kuò)展周期至少需要一兩年，而對(duì)于賬面現(xiàn)金較為充足的洋河，通過收購(gòu)帶有一定量基酒的地方性白酒企業(yè)彌補(bǔ)短期基酒不足，是相對(duì)不錯(cuò)的選擇。
