本報(bào)實(shí)習(xí)記者 一豐 北京報(bào)道

　　國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)中多方態(tài)度都在8月30日這天開始有了變化，而這一天，恰恰是杜鵑走出牢籠的一天。

　　“杜鵑女士肯定會(huì)約見陳曉及國(guó)美舊部，估計(jì)最早的會(huì)見時(shí)間也得在9月中旬。”黃光裕方面近日對(duì)本報(bào)記者表示。而國(guó)美方面的態(tài)度也在此時(shí)變得曖昧了許多，并矢口否認(rèn)了“去黃光裕化”。

　　似乎一切都有了微妙的變化，而在這個(gè)局中，貝恩的角色開始由模糊變得清晰，究竟僅僅是一個(gè)投資者，還是要掌控國(guó)美?而它又會(huì)不會(huì)成為這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的最后獲益者，也許現(xiàn)在依舊是一個(gè)謎團(tuán)。

　　杜鵑回歸第一招

　　約見陳曉

　　“杜鵑女士肯定會(huì)約見陳曉及國(guó)美舊部，但由于目前陳曉還在國(guó)外路演，下周才能回來(lái)，估計(jì)最早的會(huì)見時(shí)間也得在9月中旬。”黃光裕方面近日對(duì)本報(bào)記者表示。

　　8月30日，杜鵑被當(dāng)庭釋放，這對(duì)已經(jīng)曠日持久的國(guó)美內(nèi)訌而言，似乎暗藏著某種玄機(jī)。

　　一位前國(guó)美中層對(duì)記者表示，之前黃家在此次爭(zhēng)奪戰(zhàn)中一直略顯被動(dòng)，原因就在于沒(méi)有一個(gè)在資本運(yùn)作方面有能力的人為黃家出頭，但杜鵑獲釋后，其“魅力”和“能力”將增加黃光裕方面的勝算。

　　據(jù)了解，不同于黃光裕的霸氣，在國(guó)美杜鵑一直是走“親民”路線。上述前國(guó)美中層介紹，杜鵑對(duì)待下屬非常客氣，一直“斯斯文文”。每逢節(jié)日，杜鵑還會(huì)親自給員工寄禮物，親和力較佳，這使得杜鵑在國(guó)美舊部中頗有影響力。

　　除此以外，杜鵑的能力也是毋庸置疑。

　　據(jù)悉，杜鵑從不插手國(guó)美具體業(yè)務(wù)，資本運(yùn)作才是她主要的“舞臺(tái)”，尤其是在“黃光裕時(shí)代”后期的國(guó)美，由于黃光裕個(gè)人多沉迷于資本游戲，類金融模式成為當(dāng)時(shí)國(guó)美集團(tuán)主要發(fā)展手段。而這一切的始作俑者就是杜鵑，其憑借著曾供職于中國(guó)銀行的背景及在財(cái)務(wù)和投資運(yùn)作領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，為國(guó)美開疆拓土。目前，杜鵑全資擁有CaptainHoldingsLimited及萬(wàn)盛源資產(chǎn)管理有限公司，兩家公司皆為國(guó)美的持股股東。

　　“其實(shí)，我們也不希望看到此次國(guó)美之爭(zhēng)一定要在9月28日分出勝負(fù)，如果杜女士能在之前和解此事，那就再好不過(guò)了。”黃光裕方面坦承。

　　此前，黃光裕方面有一個(gè)前提條件，那就是“陳曉必須辭去董事會(huì)主席職務(wù)”，只有這樣，黃光裕方面才有談判的可能性，但這對(duì)于國(guó)美董事會(huì)是難以接受的。此前，黃光裕方面曾提出“撤消陳曉董事會(huì)主席和孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)”的議案，但直接被董事會(huì)否決，而且還引出了李俊濤、孫一丁等五人的“與陳曉共進(jìn)退”宣言。更重要的是，黃光裕方面曾在今年7月份以高溢價(jià)收購(gòu)陳曉手中的國(guó)美股份，或是給予陳曉現(xiàn)金補(bǔ)償為條件，使其離開國(guó)美，但遭到陳曉拒絕。

　　但此一時(shí)彼一時(shí)，有分析人士認(rèn)為，杜鵑的獲釋以及她下一步的動(dòng)向?qū)⒔o陳曉及國(guó)美董事會(huì)很大壓力，也使得接近“決戰(zhàn)”的國(guó)美之爭(zhēng)變數(shù)大增。作為職業(yè)經(jīng)理人來(lái)說(shuō)，陳曉關(guān)鍵要看黃光裕的條件，畢竟他曾表示：“解決問(wèn)題最簡(jiǎn)單的方法就是他離職。”

　　國(guó)美：

　　“很高興杜總出來(lái)”

　　值得注意的是，在杜鵑被釋放之后，國(guó)美的態(tài)度由“魚死網(wǎng)破”轉(zhuǎn)向了曖昧。其中，最耐人尋味的就是國(guó)美針對(duì)“去黃光�；�”的表態(tài)。

　　國(guó)美電器的公關(guān)人士近日首次表示，國(guó)美和陳曉從未提出“去黃光�；�”，相關(guān)說(shuō)法是媒體誤讀。他強(qiáng)調(diào)，無(wú)論是陳曉還是現(xiàn)有管理層，“從來(lái)沒(méi)有提出過(guò)‘去黃光�；�’的說(shuō)法，黃光裕在國(guó)美的地位是無(wú)可替代的。”

　　然而，今年6月，陳曉在接受某媒體專訪時(shí)提出：“去黃光�；�是國(guó)美電器走出危機(jī)的必然選擇，我們可以通過(guò)增發(fā)來(lái)稀釋其股份讓其出局。”該報(bào)道還指出，對(duì)于黃光裕投否決票逼宮未果可能會(huì)做出“魚死網(wǎng)破”的行為，陳曉表示：“即便出現(xiàn)最壞的結(jié)果，那魚可能會(huì)死，網(wǎng)是不會(huì)破的。”

　　對(duì)于這種說(shuō)法，上述國(guó)美電器公關(guān)人士指出，陳曉并不會(huì)主動(dòng)提及“魚”和“網(wǎng)”之類的話，可能是媒體在采訪中主動(dòng)用魚和網(wǎng)來(lái)做比喻。

　　與此同時(shí)，國(guó)美公關(guān)的口吻似乎也有所松動(dòng)。一周前針對(duì)黃光裕方面的強(qiáng)硬口吻，在杜鵑獲釋的時(shí)刻也變成了“很高興杜總出來(lái)”，“每個(gè)國(guó)美人都樂(lè)意看到杜鵑與孩子們團(tuán)聚。”

　　雖然上述表態(tài)顯得很“官方”，但雙方緊張的氣氛因杜鵑的出現(xiàn)的確得到了緩和。而且在國(guó)美新一輪的開店規(guī)劃中，被黃光裕方面“威脅”收回的非上市門店也得到了發(fā)展。

　　據(jù)了解，國(guó)美集團(tuán)將在全國(guó)新開門店70家，其中上市公司部分為49家，非上市部分為21家。同期，集團(tuán)經(jīng)過(guò)新模式改造的90家門店也將在本月全部開業(yè)，其中上市公司部分為61家，非上市部門為29家。至此，國(guó)美集團(tuán)上市公司和非上市公司9月在全國(guó)開業(yè)的門店數(shù)量總計(jì)達(dá)到160家。

　　國(guó)美某高層對(duì)記者表示，黃光裕方面針對(duì)收回非上市門店的“最后通牒”不會(huì)影響國(guó)美對(duì)非上市門店的改造，以及新店的推出。

　　貝恩是機(jī)構(gòu)投資者

　　還是攪局者?

　　由此，杜鵑對(duì)國(guó)美的影響可見一斑，然而，這場(chǎng)國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)中的另一主角——貝恩，也不容忽視。

　　據(jù)國(guó)美內(nèi)部人士稱，之前陳曉“下臺(tái)”未成的關(guān)鍵原因就在于，國(guó)美與貝恩資本在簽訂投資協(xié)議時(shí)是有限制條款的，而黃光裕方面僅“公關(guān)”了陳曉，對(duì)貝恩卻忽略了。

　　據(jù)了解，去年陳曉引進(jìn)美國(guó)貝恩資本入股國(guó)美電器時(shí)所簽署協(xié)議中的相關(guān)條款規(guī)定，國(guó)美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，如果違約就要以24億元贖回貝恩認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債。

　　同時(shí)，協(xié)議還對(duì)國(guó)美現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了鎖定：如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，就屬于觸發(fā)國(guó)美違約的特殊事件，國(guó)美也要賠付24億元。此外，陳曉還以個(gè)人名義為國(guó)美電器做了貸款擔(dān)保，一旦他離職就會(huì)解除擔(dān)保，也會(huì)觸發(fā)24億元賠償?shù)倪`約條款。

　　不難看出，貝恩資本實(shí)際上也是對(duì)國(guó)美的高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了綁定。

　　對(duì)此，貝恩方面表示，此條款是保證國(guó)美高層穩(wěn)定，公司運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定，貝恩的收益才能穩(wěn)定的必要條款。貝恩在全球其它地區(qū)的投資項(xiàng)目也擁有同樣的條款。

　　而黃光裕方面則認(rèn)為，貝恩作為機(jī)構(gòu)投資者，其“綁定”公司董事會(huì)的做法，大股東并無(wú)疑義，但其要求的董事會(huì)席位有4個(gè)，而作為大股東在董事會(huì)中卻沒(méi)有一個(gè)席位，這不僅在國(guó)際上沒(méi)有慣例，同時(shí)也有操縱董事會(huì)，掌控公司之嫌。“這是一個(gè)財(cái)務(wù)投資者不應(yīng)該有的職能。”

　　而貝恩近期的動(dòng)向更讓黃光裕方面加重了這方面的懷疑。據(jù)了解，貝恩承諾，在9月28日之前，將持有國(guó)美16.28億股可換股債券進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，屆時(shí)，黃光裕的股權(quán)將被削弱至30.7%。

　　“我們?cè)诙��?jí)市場(chǎng)上做了部分股權(quán)認(rèn)購(gòu)，防止股權(quán)被稀釋，但關(guān)鍵是貝恩正視董事會(huì)席位的問(wèn)題，即便他債轉(zhuǎn)股，我們還是可以與貝恩談的。”黃光裕方面坦言。

　　據(jù)黃光裕方面介紹，杜鵑下一步除了約見國(guó)美方面的人外，還會(huì)約見不少機(jī)構(gòu)投資者。

　　上述前國(guó)美中層表示，杜鵑為國(guó)美開疆拓土的重要工作之一就是與國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者打交道。此前，2007年3月鵬潤(rùn)投資集團(tuán)與貝爾斯登商業(yè)銀行簽署諒解備忘錄，成立上限為5億美元的聯(lián)合投資基金，共同投資中國(guó)零售企業(yè)，就是由杜鵑促成的。良好的外語(yǔ)能力及對(duì)外資機(jī)構(gòu)的熟悉，非常有利于杜鵑爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)投資支持，尤其與摩根大通、摩根士丹利等目前國(guó)美幾個(gè)主要大股東關(guān)系比較密切。

　　誰(shuí)是贏家最合適

　　“就如‘父母離婚爭(zhēng)孩子’一樣，受傷的總是孩子，而這個(gè)‘孩子’就是國(guó)美電器。因此，此次控制權(quán)之爭(zhēng)可以說(shuō)沒(méi)有贏家。”著名家電分析師劉步塵表示。

　　據(jù)其分析，此次國(guó)美之爭(zhēng)無(wú)非有四種結(jié)局：第一，陳曉勝出，削弱黃光裕方面股份;第二，黃光裕勝出，重組管理層;第三，雙方和解，但如何達(dá)到和解，目前不得而知;第四，新的外力介入，適度改組高管團(tuán)隊(duì)等。

　　但也有一位不愿具名的分師人士表示，這四種可能除了第三種可能對(duì)穩(wěn)定國(guó)美運(yùn)營(yíng)有利，其它三種均會(huì)導(dǎo)致國(guó)美運(yùn)營(yíng)的震蕩。這其中的影響包括削弱投資者信心;沖擊銀行對(duì)國(guó)美的信貸;影響供應(yīng)商的信心以及消費(fèi)者的信心。“而此次的影響可能比2008年黃光裕出事后來(lái)得還要嚴(yán)重。”

　　而這種震蕩目前已有顯現(xiàn)的跡象了。黃光裕方面近日表示，如果股東大會(huì)的結(jié)果不是黃想看到的，那么黃將收回目前在國(guó)美托管的300多家非上市門店。屆時(shí)全國(guó)將出現(xiàn)兩個(gè)“國(guó)美”對(duì)峙的局面。

　　對(duì)此，國(guó)美供應(yīng)商雖然不愿表態(tài)，但他們多數(shù)坦言，不希望看到國(guó)美目前的樣子，“我們更需要穩(wěn)定的合作。”

　　而對(duì)目前的國(guó)美之爭(zhēng)，機(jī)構(gòu)也表現(xiàn)出了審慎對(duì)待。

　　美銀美林表示，應(yīng)更審慎地看待股權(quán)爭(zhēng)拗對(duì)下半年公司營(yíng)運(yùn)的影響，并在考慮到潛在配售新股因素未明確的前提下，將國(guó)美電器目標(biāo)價(jià)由3港元調(diào)低至2.6港元，即2011年市盈率15倍，較歷史中值有13%折讓。

　　蘇寧和國(guó)美最新公布的2010年中報(bào)顯示，蘇寧實(shí)現(xiàn)銷售收入360.55億元，凈利潤(rùn)19.73億元，而國(guó)美的這兩個(gè)數(shù)字則為24.87億元和9.62億元，遠(yuǎn)落后于蘇寧。而自2008年年報(bào)以來(lái)，這樣的對(duì)比結(jié)果已是連續(xù)出現(xiàn)了7次。

　　“假如雙方不顧國(guó)美運(yùn)營(yíng)的環(huán)境，將此次爭(zhēng)端進(jìn)行到底的話，無(wú)疑對(duì)國(guó)美穩(wěn)定是不利的，相信這不是國(guó)美關(guān)聯(lián)方愿意看到的。”上述分析人士坦言。

　　然而，在這場(chǎng)復(fù)雜的持久的爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，無(wú)論是黃光裕與陳曉握手言和，還是貝恩向黃光裕“倒戈”，抑或是出現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)的第三方，都不是沒(méi)有可能，但隨著杜鵑重獲自由，9月28日的股權(quán)大會(huì)似乎變得更加“刺激”。