本報(bào)記者 周環(huán)宇 北京報(bào)道
9月3日，青島漢纜股份有限公司(以下簡稱青島漢纜)首發(fā)獲得發(fā)審委審核通過。
然而盡管公司上市獲得通過，但有關(guān)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的疑問仍揮之不去。(詳見本報(bào)9月1日《父子公司蹊蹺轉(zhuǎn)換 青島漢纜股權(quán)轉(zhuǎn)讓“先上車后買票”》)。
青島漢纜實(shí)際控制人張思夏如何蹊蹺轉(zhuǎn)換漢河集團(tuán)和漢纜集團(tuán)有限公司(以下簡稱漢纜有限，為青島漢纜的前身)“父子”公司關(guān)系？
而其中最令人迷惑的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2004年6月漢纜有限將3555萬股轉(zhuǎn)讓給以張思夏為首的職工個人，但并無支付任何轉(zhuǎn)讓價(jià)款。媒體質(zhì)疑這又是一次集體資產(chǎn)的流失。
究竟事實(shí)如何，本報(bào)記者進(jìn)行了深入的調(diào)查。
“父變子”解密
漢河集團(tuán)的前身為青島漢河電纜股份有限公司，成立于1997年8月，注冊資本3000萬元。當(dāng)時(shí)股東的出資情況為：漢纜有限1357萬股；魯青實(shí)業(yè)135萬股；山東電建81萬股；青島電力實(shí)業(yè)177萬股；淄博新苑27萬股；803名職工個人1223萬股。
但據(jù)記者了解，上述803名職工個人的1223萬元出資，當(dāng)時(shí)并沒有到位。
在1999年6-11月間，803名職工個人1223萬股轉(zhuǎn)讓給了“有積累的職工”。所謂“有積累的職工”專指歷史上持有漢纜有限及漢纜有限前身積累資產(chǎn)的職工。
1999年12月，漢河集團(tuán)增資8700萬股，其中漢纜有限增資2198 萬股，“有積累的職工”增資6502萬股。
而記者了解到的情況是，這次“有積累的職工”增資款仍然沒有到位。
而到了2000年，公司現(xiàn)在的實(shí)際控制人張思夏便開始籌劃漢纜有限和漢河集團(tuán)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。
從現(xiàn)在漢纜股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)多少可以看出當(dāng)時(shí)張思夏的真實(shí)想法。當(dāng)時(shí)的情況是：“有積累的職工”持有漢纜有限，漢纜有限持有漢河集團(tuán)。
而張思夏當(dāng)時(shí)的構(gòu)想則是：“有積累的職工”持有漢河集團(tuán)，漢河集團(tuán)持有漢纜有限，最終漢纜有限實(shí)現(xiàn)上市。
于是，張思夏開始構(gòu)造漢纜有限和漢河集團(tuán)的“父子”關(guān)系轉(zhuǎn)換。
根據(jù)《招股書》，2000年3月10 日，漢纜有限的股東會通過決議，同意漢纜有限的股東漢河村委將26852 萬元出資、電纜附件廠將30萬元出資分別轉(zhuǎn)讓給漢河集團(tuán)26831.40萬元、電力實(shí)業(yè)50.60萬元。
但這次轉(zhuǎn)讓是在未獲得職工同意的情況下進(jìn)行的，直到2009年7月11日漢河社區(qū)2009年第一次居民會議、漢纜股份2009年第一次職工大會決議才得以確認(rèn)。
而所謂漢河村的26852萬元出資，就包括“有積累的職工”的出資。但是這次轉(zhuǎn)讓漢河集團(tuán)并沒有支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，原因是“‘有積累的職工’用應(yīng)收漢河集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款26718萬元補(bǔ)足了漢河集團(tuán)的出資。”
然而，這次補(bǔ)足出資也是在職工不知情的情況下進(jìn)行的，《招股書》顯示，2009年9月5日漢河集團(tuán)及下屬公司2009年第一次職工大會決議確認(rèn)：“2000年3月27日，‘有積累的職工’用應(yīng)收漢河集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款26718萬元補(bǔ)足了漢河集團(tuán)的出資。”
至補(bǔ)足出資后，“有積累的職工”對漢河集團(tuán)設(shè)立時(shí)和1999年增資時(shí)的兩次出資才算真正到位。
但這時(shí)的漢河集團(tuán)和漢纜有限仍然存在著諸多問題。“兩個公司之間存在著交叉持股，漢河集團(tuán)持有漢纜有限的股權(quán)，而后者也持有前者的股權(quán)。一般情況下，只有財(cái)務(wù)性投資中，這樣的情況才會出現(xiàn)，控股型的交叉持股份非常少見。股權(quán)關(guān)系的復(fù)雜不利于公司上市。”上述投行人士稱。
“交叉持股問題的出現(xiàn)，原因在于漢河集團(tuán)和漢纜有限的關(guān)系調(diào)整并不是一次到位的，于是在這個特定的時(shí)期，出現(xiàn)了這種特定的現(xiàn)象。”上述投行人士稱。
未支付款項(xiàng)之謎
在這種情況下，漢纜有限和漢河集團(tuán)之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次出現(xiàn)調(diào)整。
2004年6月，漢纜有限3555萬股轉(zhuǎn)讓給“有積累的職工”。關(guān)于這一事件，《招股書》中述說得稍顯語焉不詳，而這也是媒體質(zhì)疑的主要地方，即這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了以張思夏為首的職工個人，并且沒有支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
記者獲得的資料顯示，當(dāng)時(shí)這部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是原價(jià)5510萬元，而且確實(shí)沒有支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
根據(jù)記者了解，“沒有支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的原因是當(dāng)時(shí)漢纜有限與‘有積累的職工’一起對漢河集團(tuán)出資的時(shí)候，‘有積累的職工’代替漢纜有限對漢河集團(tuán)出資，所以這次轉(zhuǎn)讓的價(jià)款所形成的負(fù)債，就與前次的出資所形成的債權(quán)兩相抵消了。而且，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象是‘有積累的職工’，并非張思夏等個人。事實(shí)上，此時(shí)的‘有積累的職工’的股權(quán)還沒有量化到自然人。”
據(jù)記者獲得資料顯示，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字雙方分別是漢纜有限和漢纜有限的工會，也就是說，當(dāng)時(shí)張思夏等人并沒有在協(xié)議上簽字。記者拿到的資料顯示，當(dāng)時(shí)的協(xié)議背后附注了其他“有積累的員工”名單。
“當(dāng)時(shí)簽字的時(shí)候，‘有積累的職工’還沒有明確到自然人，所以無法簽字，而這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然在地方工商局也做了變更，但也只是名義上的轉(zhuǎn)讓，工會只是代為持有。”知情人士透露。
直到2006年1月1日，“有積累的職工”內(nèi)部權(quán)益量化，漢河集團(tuán)自然人股東形成。
根據(jù)《招股書》，當(dāng)時(shí)共有張思夏等1029位自然人獲得股權(quán)，事后，有超過1000人簽字確認(rèn)其2000年持有的積累數(shù)量，占絕大多數(shù)，但仍有少數(shù)股東未簽字。有當(dāng)?shù)厝耸糠Q，“其中有部分股東在量化股權(quán)的時(shí)候已經(jīng)去世，還有少部分股東反對的原因則難以說清楚。”
此后這部分股權(quán)被工會不斷地轉(zhuǎn)讓給了張思夏等人，截至2009年8月末，漢纜股份工會已經(jīng)不再持有漢河集團(tuán)股份。
而直到2009年9月5日，漢河集團(tuán)及下屬公司2009年第一次職工大會決議才對上述交易予以確認(rèn)。
2007年，張思夏等人就成立了漢河投資。經(jīng)過一番運(yùn)作，2009年11月5日后，張思夏持有漢河投資54.10%的股權(quán)，漢河投資持有漢河集團(tuán)64.52%的股權(quán)，漢河集團(tuán)持有本公司96.79%的股權(quán)，張思夏通過控制漢河投資，間接控制漢河集團(tuán)和青島漢纜，張思夏實(shí)際持有青島漢纜的比例達(dá)到33.78%。
