健力寶集團(tuán)“最后遺留問題”——市值達(dá)29億元的5100萬股 中國平安(行情 股吧)（601318.SH）的股權(quán)歸屬，成為昨日廣東省高院一個(gè)法庭內(nèi)原被告代理律師激烈舌戰(zhàn)的焦點(diǎn)。

平保股權(quán)才是焦點(diǎn)

訴訟原告為健力寶集團(tuán)，第一被告為健力寶集團(tuán)旗下三水健力寶健康產(chǎn)業(yè)投資公司（下稱“健康產(chǎn)業(yè)公司”），第二被告為裕興科技（8005.HK）全資子公司北京金裕興電子公司（下稱“金裕興公司”）。

訴訟事由發(fā)生在2004年8月，當(dāng)時(shí)掌舵健力寶集團(tuán)的張海與裕興科技掌門人祝維沙達(dá)成協(xié)議，健康產(chǎn)業(yè)公司將所持江南實(shí)業(yè)10.44%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金裕興公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.17億元。由于江南實(shí)業(yè)為中國平安的股東，江南實(shí)業(yè)10.44%的股權(quán)對應(yīng)5100萬股中國平安。以中國平安昨日收盤價(jià)57.12元計(jì)算，這些股權(quán)目前的賬面價(jià)格高達(dá)約29億元。

舌戰(zhàn)主要在健力寶集團(tuán)和金裕興公司的代理律師之間展開。盡管當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是江南實(shí)業(yè)的股權(quán)，但江南實(shí)業(yè)所持中國平安的股權(quán)才是爭論的焦點(diǎn)，原被告雙方律師在辯論過程中一再提及的是中國平安股權(quán)而非江南實(shí)業(yè)股權(quán)。

誰是真正的持有人？

健力寶集團(tuán)是不是上述江南實(shí)業(yè)股權(quán)乃至相應(yīng)中國平安股權(quán)的主人，健力寶集團(tuán)與健康產(chǎn)業(yè)公司的委托持股協(xié)議是否有效？這是原被告代理律師辯論的第一大焦點(diǎn)。

根據(jù)健力寶集團(tuán)代理律師提供的證據(jù)，健康產(chǎn)業(yè)公司在2003年8月收購7400萬股中國平安股權(quán)時(shí)，出資全部來自健力寶集團(tuán)，股權(quán)購買款通過多個(gè)渠道在同一天支付給賣方。而在健康產(chǎn)業(yè)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上，在一筆支付款后專門注有代健力寶集團(tuán)持有的字樣。2003年6月30日健力寶集團(tuán)董事會(huì)通過的決議，決定委托健康產(chǎn)業(yè)公司購買中國平安的股權(quán)。收購?fù)瓿珊�，雙方簽署委托持股協(xié)議。健力寶集團(tuán)代理律師認(rèn)為，出資等一系列證據(jù)都顯示健力寶集團(tuán)才是上述中國平安股權(quán)的主人。

金裕興公司代理律師則認(rèn)為，健力寶集團(tuán)由于是中外合資企業(yè)不符合資質(zhì)規(guī)定而委托健康產(chǎn)業(yè)公司持有中國平安的股權(quán)，是以合法方式掩蓋被禁止的行為。股權(quán)持有人的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)為工商登記而非出資，健康產(chǎn)業(yè)公司才是上述中國平安股權(quán)的擁有者。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？

在“主人”問題膠著的情況下，原被告代理律師將焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到江南實(shí)業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上。

健力寶集團(tuán)代理律師認(rèn)為，健康產(chǎn)業(yè)公司和金裕興公司在轉(zhuǎn)讓江南實(shí)業(yè)股權(quán)時(shí)的一個(gè)前提是雙方存在債務(wù)關(guān)系，健康產(chǎn)業(yè)公司決定用中國平安的股權(quán)來抵償債權(quán)，但這種債務(wù)關(guān)系是虛構(gòu)的，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提并不存在。離譜的是，關(guān)于其中一筆債務(wù)，被告提交的證據(jù)中有一份說是6810萬元，另一份則說是8810萬元。