2010年9月6日晚，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布證監(jiān)會發(fā)審委今年第151次會議結(jié)果：煙臺萬潤精細化工股份有限公司(首發(fā))未通過。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，煙臺萬潤精細化工股份有限公司(以下簡稱“萬潤股份”)股權(quán)結(jié)構(gòu)隱存頗多瑕疵。
設(shè)立之初便存禍根，集體資產(chǎn)煙臺市供銷工業(yè)總公司非貨幣出資未經(jīng)驗資，到上市前相關(guān)驗資復(fù)核和主管部門確認函姍姍到來。
其次，2001年公司蹊蹺增資，國有股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)而致使國有股權(quán)“無形”流失，而且招股書并未對該審批程序詳細的披露。
更值得關(guān)注的是，神秘自然人康瑪水與中原高速(3.93,0.00,0.00%)(600020.SH)全資創(chuàng)投公司再次聯(lián)袂閃現(xiàn)，這“寄生”于國有創(chuàng)投的康瑪水疑似“搭便車者”。
集體資產(chǎn)未評估
萬潤股份前身為煙臺萬潤精細化工有限責(zé)任公司(以下簡稱“萬潤有限”)，成立于1995年6月6日，注冊資本為300萬元，法定代表人趙鳳岐，主要從事有機中間體、精細化工產(chǎn)品的制造、銷售和服務(wù)。
其中，煙臺萬利達實業(yè)發(fā)展總公司(以下簡稱“萬利達公司”)以現(xiàn)金方式出資180萬元，占出資比例的60%，而煙臺市供銷工業(yè)總公司(以下簡稱“工業(yè)公司”)以土地預(yù)付款和固定資產(chǎn)出資120萬元，占出資比例的40%。
而工業(yè)公司是煙臺市供銷合作社(以下簡稱“供銷社”)下屬企業(yè)，系集體所有制企業(yè)。
山東煙臺會計師事務(wù)所對萬潤有限的出資出具了《驗資報告》(煙開會字[1995]第148號)，但蹊蹺的是，工業(yè)公司以非貨幣出資的資產(chǎn)未進行評估。
一位不愿意透露姓名的券商人士對記者表示，“集體資產(chǎn)在實行承包、租賃、參股、合資合作等方面需要進行資產(chǎn)評估，并由相關(guān)主管部門的確認。”
2008年10月，原驗資機構(gòu)對萬潤有限驗資才進行了復(fù)核，“工業(yè)公司在萬潤有限設(shè)立時的設(shè)備出資未發(fā)現(xiàn)實際價額顯著低于公司章程所定價額”。
而主管部門確認函也姍姍到來。
2008年12月12日，山東省煙臺市供銷合作社聯(lián)合社(工業(yè)公司的主管機構(gòu))出具了相關(guān)《說明和確認》，其中表示“工業(yè)公司以實物資產(chǎn)與萬利達公司合資設(shè)立萬潤有限，該等移交資產(chǎn)未經(jīng)資產(chǎn)評估，但上述對移交資產(chǎn)的處置系雙方真實意思的表示”。
神秘增資
1998年3月，供銷社受讓了其下屬企業(yè)工業(yè)公司持有萬潤有限40%的出資。隨后，供銷社將其持有萬潤有限30%的出資轉(zhuǎn)讓給了魯銀投資(11.82,0.00,0.00%)(600784.SH)。
而截至2000年4月，萬潤有限股權(quán)結(jié)構(gòu)為：萬利達公司出資1500萬元，占60%，魯銀投資出資750萬元，占30%，而供銷社出資250萬元，占10%。
招股說明書顯示，萬利達公司由國務(wù)院國資委下屬企業(yè)中國節(jié)能環(huán)保集團公司(前身中國節(jié)能投資公司，以下簡稱，“中國節(jié)能”)100%控股，系國有國企。
經(jīng)記者查詢，2001年中期，魯銀投資前三大股東為：萊蕪鋼鐵集團有限公司持股2389萬股，占10.58%，山東省經(jīng)濟開發(fā)投資公司持股1665萬股，占7.38%，九洲泰和實業(yè)發(fā)展有限公司持股1337萬股，占5.92%。
其中，前兩大股東均系國有控股企業(yè)，而萊鋼集團又是九洲泰和實業(yè)發(fā)展有限公司持股的第二股東。
因而，截至2001年中期，萬潤有限仍為國有控股、集資參股企業(yè)。
蹊蹺的增資行為發(fā)生了。
2001年6月，山東天創(chuàng)經(jīng)貿(mào)有限公司、煙臺開發(fā)區(qū)恒力工貿(mào)有限公司(下簡稱“恒力工貿(mào)”)、趙鳳岐等5位自然人及原股東煙臺供銷社，按每1 元出資1.07元的價格，均以現(xiàn)金方式認購萬潤有限新增的1300萬元出資。
而國有資產(chǎn)萬利達公司和魯銀投資放棄此次認購，出資比例分別被稀釋成39.47%和19.74%。
“涉及國有資產(chǎn)重大股權(quán)變動的，需報當(dāng)?shù)厝嗣裾鷾?zhǔn)。”上述券商人士亦稱。
而據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》第二十二條規(guī)定，國有控股公司增資減資行為，需由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出股東代表、董事，并發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
但讓人疑惑的是，招股說明書并未對此做詳盡的披露。
截至2009年3月，公司實際控制人中國節(jié)能才進行了補充確認，“同意對煙臺萬潤精細化工有限公司設(shè)立、1996年增資及1998年增資等涉及萬潤有限股權(quán)及股權(quán)變動的經(jīng)濟行為進行確認”。
又是秉原投資和康瑪水
2008年，萬潤有限整體變更為股份有限公司，即萬潤股份。
2009年12月12日，公司第五大股東恒力工貿(mào)將其持有萬潤股份的312.8萬股(占總股本的3.03%)，以每股13元的價格，共計4066.4萬，轉(zhuǎn)讓給河南秉原匯贏創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“秉原投資”)。
據(jù)記者初步統(tǒng)計，若萬潤股份成功上市，以2009年攤薄后每股收益0.46元計算，以40倍的市盈率，恒力工貿(mào)上市后賬面資產(chǎn)在5756萬元之上。
而接盤者秉原投資有何背景“火線”入股，能分此羹？
據(jù)招股說明書，“火線”接盤的秉原投資成立不到4個月，注冊資本3000萬元，其中自然人康瑪水出資1560萬元，占注冊資本的52%，而秉原投資控股有限公司(下簡稱“秉原控股”)占注冊資本的48%。
中原高速在2010年3月26日披露的09年年報中表示，截至2010年2月，中原高速(600020.SH)100%控股秉原控股，而秉原控股100%控股北京秉原創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下簡稱“秉原創(chuàng)投”)，而中原高速的實際控制人為河南省人民政府。
而康瑪水，何許人也？
根據(jù)網(wǎng)上公開資料，康瑪水為鄭州市第十二屆政協(xié)常委、生茂光電科技股份有限公司董事長，在鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)投資興建了光電固態(tài)照明產(chǎn)業(yè)化項目。
康與秉原的交集在于7月17日創(chuàng)業(yè)板過會的大連易世達。
自然人康瑪水于2010年3月18日，火線入股秉原創(chuàng)投7000萬元，致使國有創(chuàng)投秉原創(chuàng)投“私有化”，實際控制人變更為康瑪水(詳見本報7月28日文章《大連易世達創(chuàng)投股東突擊“私有化”》一文)。
“康瑪水與秉原控股閃電合資成立秉原投資，又突擊入股秉原控股下屬控股企業(yè)秉原創(chuàng)投，康瑪水的身份是值得質(zhì)疑的，或是利益搭便車者。”上述券商人士對記者評價。
