在領(lǐng)先科技連續(xù)兩天無量漲停后，深交所上周果斷出擊，“熔斷”其股價的繼續(xù)飆升，而且要求公司核查是否存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。
而股價異動的背后，是7月13日公司已經(jīng)披露的重組事項，主營天然氣運(yùn)輸及分銷的中油金鴻天然氣輸送有限公司（中油金鴻）擬借殼上市。
在上游壟斷、下游限價、地方特許經(jīng)營的天然氣分銷業(yè)，民企中油金鴻如何在短短幾年內(nèi)，實現(xiàn)于二線城市立足、進(jìn)而異地高速擴(kuò)張？
記者經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，隱身在炫麗業(yè)績背后的，是蹊蹺迷局環(huán)環(huán)相扣——核心子公司衡陽天然氣如何實現(xiàn)扭虧為巨盈？依靠開戶費(fèi)與單一工業(yè)客戶所形成的高毛利成色幾何？眾多PE為何瘋狂搶籌入股？公司是否存在業(yè)績對賭？為何最終放棄IPO而改道借殼……
盈利大戶此前是ST金果被棄虧損資產(chǎn)
據(jù)重組預(yù)案披露，中油金鴻的運(yùn)營模式為天然氣產(chǎn)業(yè)的中游+下游，即天然氣長輸管道及城市燃?xì)夤芫W(wǎng)的建設(shè)及經(jīng)營。
截至目前，公司已投建了湘衡線（湘潭-衡陽）等多條長輸管道，取得衡陽等13個市、縣的城市燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)，旗下?lián)碛?7家全資、控股、參股子公司負(fù)責(zé)具體運(yùn)營。
預(yù)案顯示，中油金鴻近三年業(yè)績呈現(xiàn)出穩(wěn)態(tài)增長且毛利極高的經(jīng)營特征。據(jù)查，公司2007年、2008年、2009年三年主營收入為3.7億、4.57億、6.07億；三年凈利潤為1.17億、1.27億、1.75億。引人注意的是，公司近三年毛利率高達(dá)45%至50%之間，遠(yuǎn)超過同業(yè)4家上市公司陜天然氣、大通燃?xì)?/span>、長春燃?xì)?/span>、深圳燃?xì)?/span>平均的20%至30%。
但公司也稱，2007至2010年6月在湖南、山東、河北、內(nèi)蒙古等地收購兼并了大量同行業(yè)企業(yè)，被收購的公司除衡陽天然氣之外，大多處于城市管網(wǎng)或長輸管網(wǎng)的投建階段。
由此，公司全資持有的衡陽天然氣成為其當(dāng)下的盈利支柱。據(jù)查，后者2007年、2008年、2009年三年主營收入為3.35億、3.96億、4.77億，分別占并表下營收的91%、87%、79%；三年凈利為9055萬、6654萬、1.07億，分別占并表下凈利的77%、52%、61%。
如此經(jīng)營良好的衡陽天然氣，據(jù)記者查證，其曾是湖南另一家上市公司ST金果旗下資產(chǎn)，因虧損累累于2005年8月被置出上市公司。
2002年11月，ST金果以賬面值為1.07億元的應(yīng)收款及預(yù)付款等與衡陽供銷社持有的衡陽天然氣99%股權(quán)進(jìn)行置換。但三年后，05年8月，公司又公告，以衡陽天然氣99%股權(quán)及其他資產(chǎn)與潛在實際控制人湖南經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司持有的湖南電信40.04%的股權(quán)進(jìn)行置換。對此，公司解釋稱，衡陽天然氣主要收入來自于開戶費(fèi)，受行業(yè)政策、地區(qū)管道開通時間等多種因素影響，盈利情況具有不確定性，2004年底虧損719萬元。
以上所述引發(fā)了兩個問題：首先是國有的衡陽天然氣2005年置換給湖南經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司，其后何時又被納入民企中油金鴻旗下？
其次，2004年底虧損719萬、2005年盈利仍不確定的衡陽天然氣，何以2007年便巨盈9055萬，同時成為毛利率接近50%的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？兩年內(nèi)冷暖如此易位令人瞠目，也帶來諸多不解。
衡陽天然氣股權(quán)沿革成謎
“提起衡陽天然氣就有很多氣！”多位衡陽當(dāng)?shù)匕傩赵诮邮苡浾卟稍L時表示，“早年，天然氣公司經(jīng)營困難，我們1500元的集資債券也都轉(zhuǎn)為的開戶費(fèi)�？涩F(xiàn)在呢，公司賺錢了，可開戶費(fèi)還在收，2009年前收2420元，后來鬧得太兇了降到1800元，眼下全國很多地方都已經(jīng)不收了啊。”
同時，記者通過第三人間接采訪到了衡陽天然氣的某位中層，他詳述了公司近年來的發(fā)展情況：“衡陽1999年上馬燃?xì)夤こ蹋?003年時只有3000戶開戶，2005年時混空氣賣4.2元一方，但氣價到掛，基本上是賣一方虧一方。直到2006年引川氣入衡，但因政府控制‘兩節(jié)’‘兩會’不漲價，當(dāng)年還虧了不少錢。到目前為止給百姓供氣還在盈虧邊緣，2007年真正救活公司的是衡鋼。”
上述兩段采訪，記者也在衡陽日報2008年5月一篇題為《燃燒的夢想》的文章中找到佐證。該文表示：開戶費(fèi)的收取已引起社會強(qiáng)烈關(guān)注，湖南的“公眾權(quán)益訴訟第一案”便直指燃?xì)獬跹b費(fèi)。
同時，文章也介紹：2006年底，“湘衡線”長輸管道竣工，我市實現(xiàn)川氣入衡，湖南衡陽鋼管(集團(tuán))有限公司成為首個天然氣用戶。衡鋼的通氣，為消化“照付不議”合同氣量發(fā)揮了巨大作用，至今仍是我市最大的天然氣用戶，約占總量一半。
由此，上述內(nèi)容解釋了衡陽天然氣2007年實現(xiàn)扭虧為巨盈的重要原因，即“湘衡線”開通解決了輸氣難與氣價高兩大問題，衡鋼的入駐解決了用氣量問題。此外，它也詮釋了中油金鴻近幾年來的盈利秘訣——收取不菲開戶費(fèi)與主營工業(yè)用戶。（民用天然氣售價低且有定價上限，工業(yè)用戶為協(xié)商定價）
雖然得到了一個解釋，但采訪中又陡生出兩個更蹊蹺的新問題。首先，據(jù)查證，“湘衡線”早于2004年12月便動工，ST金果2005年8月置出給湖南經(jīng)建投時卻稱地區(qū)管道開通尚不確定。此后，湖南經(jīng)建投又出于何種原因?qū)⒎砬耙沟暮怅柼烊粴廪D(zhuǎn)讓給民企中油金鴻？
其次，當(dāng)?shù)鼐用裨谡劶疤烊粴夤緯r均稱“2002年賣給金果，2005年賣給了中石油”，甚至天然氣公司的員工也如此表述。但在《燃燒的夢想》一文中，記者又讀到：為實現(xiàn)上下游一體化，2005年10月，金果公司將持有的衡陽天然氣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中油新興能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（“新能集團(tuán)”）。
由此，記者疑惑，誰是新能集團(tuán)？金果置換出的衡陽天然氣股權(quán)究竟去了湖南經(jīng)建投、中石油、新能集團(tuán)、中油金鴻，四者誰的口袋之中？
此外，《燃燒的夢想》一文稱衡陽天然氣07年銷售天然氣9200萬方，實現(xiàn)銷售收入近3億元，上繳稅收2400萬元，這也與預(yù)案披露數(shù)據(jù)差距較大。
陳氏天然氣王國背后
記者調(diào)查后得知，以新能集團(tuán)為坐標(biāo)可以理順幾者的關(guān)系：陳義和是新能集團(tuán)現(xiàn)任控制人；中油金鴻是新能集團(tuán)不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，而中石油被疑是新能集團(tuán)原控制人。
“西氣東輸工程中確保湖南、湖北用氣的主要是忠武線，開始湖南只有長株潭岳醴5個城市列入通氣規(guī)劃。后來，經(jīng)向中石油多次爭取，衡陽也擠進(jìn)其中，由此才有了后來忠武線的分支——湘衡線”有衡陽當(dāng)?shù)啬茉唇缛耸肯蛴浾弑硎荆?ldquo;而承擔(dān)湘衡線工程建設(shè)的是中石油旗下的新能集團(tuán)。”然而，據(jù)重組預(yù)案披露，新能集團(tuán)系中油金鴻實際控制人陳義和控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)，陳通過全資控股的財富擔(dān)保集團(tuán)控制著新能集團(tuán)。
同時，記者在查閱諸份資料后獲知，新能集團(tuán)很可能此前是中石油附屬子公司，而近三年陳義和天然氣王國的擴(kuò)張，也與中石油提供氣源密不可分。
如衡陽新聞網(wǎng)便曾報道：2008年8月26日，時任市委書記的張文雄率隊赴京拜會中石油副總經(jīng)理李新華，就增加衡陽天然氣供氣指標(biāo)的問題進(jìn)行詳談。李新華當(dāng)時提出，希望衡陽當(dāng)前做好城市燃?xì)夂蛙囉萌細(xì)獾那捌谝?guī)劃準(zhǔn)備工作，今后有望與衡陽在這方面加大合作。
“八天后，受李新華的委托，陳義和率隊考察衡陽，并提出新能集團(tuán)將在衡興建南方公司。據(jù)了解，該公司興建之后，衡陽將以每日遞增5萬立方的天然氣供應(yīng)量，緩解目前衡陽天然氣供應(yīng)緊張的局面，屆時，衡陽周邊可輻射地區(qū)平均每天將新增10萬居民用上天然氣。”
值得注意的是，在該文中，新能集團(tuán)被介紹為是根據(jù)國務(wù)院“對國有企業(yè)進(jìn)行改革轉(zhuǎn)制”的精神，由中石油系統(tǒng)企業(yè)改制而成的股份制企業(yè)。
“對于一家天然氣運(yùn)營公司而言，其核心競爭力在于能否獲得氣權(quán)（特許經(jīng)營權(quán)），而獲得氣權(quán)的根本在于獲得氣源量多寡及氣價的高低。眼下，各地鬧氣荒，天然氣市場短期供小于求的狀態(tài)難以改變，天然氣價格上調(diào)成為必然趨勢。由此，華潤等有資源優(yōu)勢的央企才會四處并購地方運(yùn)營商，天然氣市場也正處在跑馬圈地時代。”中國城市燃?xì)鈪f(xié)會相關(guān)人士向記者表示，“但你說的這家（中油金鴻）我沒有聽過，而且作為一家立足湖南的民企，同時經(jīng)營管道建設(shè)和下游供應(yīng)，在近三年內(nèi)進(jìn)入了20多個城市，其背后資源必然非常充沛。”
更值得一提的是，中油金鴻在預(yù)案里描述核心競爭力的部分，也將獲得氣源優(yōu)勢列為三項競爭力之首。公司稱，與中石油等上游供應(yīng)商關(guān)系緊密，因此中油金鴻在獲得天然氣指標(biāo)，獲取資源方面有著突出的優(yōu)勢。正是憑借其資源優(yōu)勢，在湖南、山東等多個城市燃?xì)忭椖康母偁幹�，�?biāo)的資產(chǎn)戰(zhàn)勝了多家城市燃?xì)忸I(lǐng)域的老牌企業(yè)，贏得了廣闊的市場空間，獲得了巨大的發(fā)展。
“隔離”新能集團(tuán)籌劃金鴻上市
暫不論陳義和與中石油存在何種關(guān)聯(lián)，且看其運(yùn)作中油金鴻上市便處處有隔離新能集團(tuán)的痕跡。
預(yù)案披露，中油金鴻成立于2004年7月5日，注冊資本為5000萬，其中中油鴻力投資公司（為新能集團(tuán)前身）出資4500萬，占90%；衡陽天然氣出資500萬元，占10%。
2007年3月26日，衡陽天然氣將持有中油金鴻10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新能集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格為500萬元。2007年6月12日，新能集團(tuán)將持有中油金鴻全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新能國際及陳義和，前者持股96.10%，后者持股3.9%。在此之后的半個月，中油金鴻引進(jìn)了兩家外資基金，隨后至2009年底陸續(xù)又引進(jìn)了5家PE。
由此可見，新能集團(tuán)系中油金鴻原大股東，新能國際系現(xiàn)任大股東。新能集團(tuán)成立于01年12月12日，新能國際成立于07年5月18日——后者注冊資本僅5000萬，目前陳義和控股90%。
據(jù)查，新能國際主營投資，最近三年除持有的中油金鴻股權(quán)外，未開展其他業(yè)務(wù)；為——可見，該公司系為中油金鴻上市而成立的影子大股東。
同時，再據(jù)預(yù)案，中油金鴻于2009年陸續(xù)完成了對新能集團(tuán)所控制的從事燃?xì)饨?jīng)營及相關(guān)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)的收購；截止2010年6月30日，除未實際經(jīng)營的中油�？迫�?xì)馔�，新能集團(tuán)已不再控制任何從事燃?xì)饨?jīng)營及相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，亦不再持有任何從事燃?xì)饨?jīng)營及相關(guān)業(yè)務(wù)的公司的權(quán)益。
向原大股東收購資產(chǎn)、再新設(shè)空殼公司取代原大股東控制上市主體，如此運(yùn)作“隔離上市”，大多系出于原大股東的歷史沿革存在上市硬傷、相關(guān)內(nèi)容不宜披露等考量。
更值得一提的是，中油金鴻目前的氣源主要來自中石油，若原大股東新能集團(tuán)確屬中石油改制企業(yè)、陳義和也確實曾在中石油旗下任職，則公司采購有可能被列為重大關(guān)聯(lián)交易，其采購價格與交易量也將成為監(jiān)管層重點(diǎn)核查項目。
眾PE對賭上市：從IPO“無奈”轉(zhuǎn)向借殼
最后把注意力從與中石油 “緊密”關(guān)系上移開，回溯一下中油金鴻從07年6月起繁復(fù)的股權(quán)沿革與蹊蹺的對賭協(xié)議。
總攬來看，三年間有7家PE輪番入股中油金鴻，共計為其貢獻(xiàn)了近9億資金，占09年底12.1億凈資產(chǎn)的74%。另一方面，截至2010年6月30日，公司賬上仍有貨幣資金6.51億，約占凈資產(chǎn)一半——這意味著剔出后預(yù)案披露的23.8億評估值實際較有效凈資產(chǎn)增值高達(dá)3倍，似有典型的PE催肥后上市的跡象。
重組預(yù)案披露，中油金鴻現(xiàn)有股東九名，分別是新能國際、益豪企業(yè)、聯(lián)中實業(yè)、金石投資、平安創(chuàng)投、福寧投資、盛世景投資、中農(nóng)豐禾、以及陳義和。其中，除去陳義和直接、間接控制，中油金鴻余下約60%股權(quán)屬于從07年至09年間分批分次進(jìn)場的七家PE。
其中兩外資PE益豪企業(yè)、聯(lián)中實業(yè)成立于07年4月11日；一家內(nèi)資PE福寧投資成立于09年8月，三公司均是成立后兩三月便投資了中油金鴻，觀其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，極類似為參股后者而成立的特殊目的基金。
此外，7家PE中最后進(jìn)場的是中農(nóng)豐禾——一家主營種業(yè)、近兩年都沒有任何營收的“類PE”公司，實際控制人為自然人趙慶。09年12月1日，新能國際以5000萬向前者轉(zhuǎn)讓中油金鴻2.33%股權(quán)。
蹊蹺的是，記者查閱財富擔(dān)保集團(tuán)首頁時，發(fā)現(xiàn)旗下控股公司名單中正有中農(nóng)豐禾。記者隨即致電該公司辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人也向記者證實旗下卻有這樣一家子公司。
然而，據(jù)預(yù)案披露，財富擔(dān)保集團(tuán)系由陳義和控股，若該公司確實控制了中農(nóng)豐禾，則重組預(yù)案還有隱瞞披露之嫌。
最后，就7家PE的入股結(jié)構(gòu)，記者采訪多位投行人士，均表示照理來說，中油金鴻應(yīng)原本籌劃IPO、甚至赴港IPO，此后卻不知何因而被迫選擇借殼上市。
此外，在記者獲得一份湖南省上市后備企業(yè)名單中，中油金鴻成為首批入列，同時獲得50萬元的上市專項引導(dǎo)資金。“入選該后備名單的，都是計劃IPO。”有湖南金融界人士向記者表示。
但至2010年5月，北京資本圈內(nèi)陡然流傳起一份招聘啟事，要求5—10年工作經(jīng)驗，崗位是籌備買殼上市的前期工作，包括對中介機(jī)構(gòu)提供目標(biāo)公司進(jìn)行選擇等。招聘方則赫然寫著中油新興能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
從IPO轉(zhuǎn)向借殼，其癥結(jié)在于有對賭之嫌？再回查股權(quán)沿革，可見三年間中油金鴻竟發(fā)生了5次增資與6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓——其中正常的PE入股外，還有幾筆蹊蹺的零對價、或象征性對價轉(zhuǎn)讓，幾乎每年6月進(jìn)行一次，顯得頗為準(zhǔn)時。
對此，公司的解釋甚為牽強(qiáng)。如對2010年6月大股東最后一次向眾基金零對價轉(zhuǎn)讓的原因，中油金鴻稱，實際控制人陳義和曾對后期進(jìn)入的部分財務(wù)投資者做出非書面承諾，稱若以中油金鴻以借殼實現(xiàn)上市，新能國際將保障公司現(xiàn)股東在借殼完成后合計持有上市公司股權(quán)比例不低于68%。鑒于目前現(xiàn)狀難以達(dá)到該要求，新能國際以零對價向部分財務(wù)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
“這個太不正常了，很有可以是為了隱藏業(yè)績對賭而臨時編的一個上市對賭作借口。”多位投行人士向記者表示，“因證監(jiān)會尤其關(guān)注上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，故對上市對賭的嚴(yán)控力度遠(yuǎn)低于業(yè)績對賭，后者一經(jīng)查實除非處理干凈，否則IPO肯定無望。”
