□ 本報記者 謝 嵐
近來，資本市場上頻頻發(fā)生內幕交易疑似案例，包括ST寶利來(11.19,0.00,0.00%)、*ST海鳥、通化金馬(7.11,0.00,0.00%)、中山公用(17.35,0.00,0.00%)在內的多家上市公司紛紛被卷入此類丑聞中，這不僅使上市公司重組案頻頻告吹，也使重組股遭遇重挫。
正準備定向增發(fā)的蓉勝超微(14.98,0.00,0.00%)或又將踩上這一“地雷”。根據蓉勝超微今日發(fā)布的公告，公司稱，擬向上海楊行資產經營有限公司、倪林根、姜勝芳、倪袁、倪浩、上海新寶山資產經營有限公司以每股13.17元的價格發(fā)行約7798萬股，收購其所擁有的上海楊行銅材有限公司(下稱“楊行銅材”)100%的股權，這些股權預估值約為10.2億元。
然而，蓉勝超微同時特別提示稱，因相關關聯人曾于本次重大資產重組事項公布前6個月內買賣公司股票，證監(jiān)會正在對公司進行調查，而這一調查有可能對本次重大資產重組方案的進行構成影響。
購資產完善產品線 原股東承諾利潤
資料顯示，楊行銅材的主導產品為換位導線及紙包線，主要用于高電壓、大容量變壓器，下游行業(yè)為電力設備行業(yè)。該公司2008年和2009年分別實現凈利潤為9084.82萬元和12466.29萬元，截止到今年4月30日的凈利潤為4544.62萬元。
對于本次交易，蓉勝超微稱，通過將楊行銅材的核心業(yè)務及經營資產注入上市公司，將完善公司產品線，為公司帶來新的利潤增長點。同時，公司將實現電磁線產品多元化，產品覆蓋面和產品線得以擴充，產品結構得到改善，可以降低下游單一行業(yè)波動對公司業(yè)績的影響，從而改善公司主營業(yè)務的構成，增強公司防御風險的能力。
不僅如此，楊行銅材的現任股東亦一同承諾，若該公司2010年、2011年、2012年各年實現的經審計凈利潤低于本次資產評估報告中的該年盈利預測凈利潤數(初步估計2010、2011和2012年度經審計的凈利潤分別不低于8,217萬元、7,790萬元和8,894萬元)其將按有關評估報告中所預計的相關資產的收益數與實際盈利之間的差額對上市公司進行補償。
資本市場再造新富 公司控股權未來或生變
若此次定向增發(fā)順利完成，資本市場將再添幾位億萬富翁。
蓉勝超微今日公告稱，楊行銅材合計100%股權的賬面值約為31,616.30萬元(未經審計)，而預估值為102,700.00萬元，溢價3倍多。
而目前，楊行銅材共有四位自然人股東，其中倪林根為倪袁和倪浩之父，三人分別持有該公司22.40%、14.395%和14.395%；另一自然人姜勝芳持股為22.30%。
因此，以前述楊行銅材的預估值計算，倪林根、倪袁、倪浩和姜勝芳的身價分別達約2.3億元、1.48億元、1.48億元和2.29億元。
而更值得一提的是，上市公司蓉勝超微的控股權或也將因此次交易未來陡生變數。
根據公告，若本次交易完成，蓉勝超微現實際控制人諸建中家族控制的公司股份比例由交易前的51.57%下降至約30.58%，而楊行銅材原有六名股東楊行資產經營公司、倪林根、姜勝芳、倪袁、倪浩、新寶山資產經營公司將分別持有蓉勝超微9.15%，9.11%，9.07%，5.86%，5.86%和1.63%股份，合計共為40.69%。其中，倪林根和倪袁、倪浩父子構成一致行動人，合計持有公司20.83%的股份，為公司第二大股東。
對此，蓉勝超微亦表示，雖然本次交易并不影響諸建中家族對上市公司的實際控制地位，但本次交易完成后，倪氏家族所持股份比例與諸建中家族較為接近，若倪林根家族在二級市場發(fā)生增持行為，或諸建中家族在二級市場發(fā)生減持行為，都可能導致上市公司發(fā)生實際控制人變化的風險。
特別是，若楊行銅材原六名股東存在潛在一致行動人的關系，則蓉勝超微在本次交易后，將立刻面臨實際控制人變更的風險。
關聯人重組前夜買賣公司股票 涉嫌內幕交易？
不過，蓉勝超微此次重大資產重組事項的進行也面臨著一定的風險。
蓉勝超微表示，公司于2010年4月27日披露籌劃重大資產重組事宜，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在籌劃重大資產重組事宜公布前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，并未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關標準。
雖然如此，但此次交易相關人士仍然踩上了涉嫌內幕交易的地雷。據蓉勝超微披露，楊行銅材股東、副總經理姜勝芳之子陸昇棟、楊行銅材財務部出納馬慧青、楊行銅材行政部司機吳云鋒、蓉勝超微股東珠海鏵創(chuàng)，均于本次重大資產重組事項公布前6個月內曾買賣蓉勝超微股票。
公司提示稱，證監(jiān)會正在對公司停牌前股票交易情況展開調查，該等調查有可能對本次重大資產重組方案的進行構成影響。
