杜鵑作為持牌者，她更有經(jīng)驗(yàn)，也更熟悉對手，可能還更容易找到資本同盟。對于陳曉來說，他現(xiàn)在有了一個(gè)更有力的對手。

文|CBN記者 石磊

8月30日上午11時(shí)，杜鵑走出了北京市高級法院，在公司人員的護(hù)送下上了轎車，駛離法院。

當(dāng)天上午，北京市高級法院對黃光裕案作出二審宣判，其中，撤銷一審法院關(guān)于黃光裕之妻杜鵑的量刑，改判適用緩刑。即由一審的有期徒刑三年六個(gè)月改為緩期三年執(zhí)行，同時(shí)支付罰金2億元，由于杜鵑已繳清罰款，被當(dāng)庭釋放。

同時(shí)位列被告席位的還有國美電器原董事局主席黃光裕以及原北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事長許鐘民。不過，黃與許二人維持一審判決結(jié)果。

形勢正發(fā)生微妙的變化，以前黃家最為人擔(dān)心詬病的就是沒有足夠熟悉資本市場的人，杜鵑這個(gè)緩刑，讓黃家緩一口氣。

杜鵑早年畢業(yè)于北京科技大學(xué)，畢業(yè)后在中國銀行任放貸員。1993年因?yàn)楣ぷ麝P(guān)系與黃光裕相識(shí)，1996年兩人結(jié)婚，其后杜鵑便加入國美集團(tuán)，之后數(shù)年一直為黃光裕打理國美香港業(yè)務(wù)。

杜鵑一直被視為是黃光裕的左膀右臂，據(jù)說資本運(yùn)作能力不遜于黃光裕。知情者稱，在國美電器集團(tuán)之前與投行的一些溝通場合，精明、干練的杜鵑頗受矚目。她能持一口流利的英語與投行人士交流。在案發(fā)前，杜鵑曾任國美電器執(zhí)行董事，和伍建華一起主要負(fù)責(zé)國美上市公司事宜，與香港眾多機(jī)構(gòu)投資者和券商都有良好的關(guān)系。這可能會(huì)為9月28日召開的特別股東大會(huì)投票增加新的變數(shù)。

知情人士稱，杜鵑被當(dāng)庭釋放后即返回家中，其間黃秀虹短暫探望后離開，家門口一直有保鏢把守。黃光裕方面的發(fā)言人強(qiáng)調(diào)，杜鵑此番出獄后會(huì)在法律允許范圍內(nèi)做事，整個(gè)鵬潤團(tuán)隊(duì)力挺黃家的人都為杜鵑的獲釋感到振奮。

在杜鵑獲釋前6小時(shí)，國美電器在聯(lián)交所發(fā)布了一份措辭強(qiáng)硬的公告，在這份公告中，陳曉稱3天前黃光裕方提出的要求解除非上市門店與上市公司之間托管關(guān)系的威脅不值一提，并暗示黃光裕方在目前尚未有明確增發(fā)計(jì)劃的情況下要求參與增發(fā)，是無理取鬧。

8月27日，黃光裕方在二級市場上增持了價(jià)值約3億港元，約占總股份0.8%的股票，并且下一步將在法律允許的2%范圍內(nèi)繼續(xù)擇機(jī)增持。同時(shí)，黃光裕方控制的北京國美還向國美電器下達(dá)了要求解除非上市公司門店與上市公司托管關(guān)系的聲明，聲明稱，如果黃光裕方在9月28日的特別股東大會(huì)上之前提交的5項(xiàng)動(dòng)議全部不獲通過，此聲明將具備解除非上市門店與國美電器之間托管關(guān)系的法律效力。

在杜鵑緩刑出獄前后的敏感時(shí)段，黃光裕方面向陳曉與國美董事會(huì)密集發(fā)出措辭強(qiáng)硬的聲明，這其中透露出黃家對于奪回公司控制權(quán)的堅(jiān)定信念。

內(nèi)地一些輿論多認(rèn)為杜鵑的緩刑是比較罕見的判罰方式，可能存在人為雕琢的痕跡。更多的媒體評論把杜鵑的提早獲釋視為國美爭奪戰(zhàn)力量分化的一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，認(rèn)為“杜鵑是黃光裕方的一張好牌”。

不管陳曉如何淡化黃光裕方的威脅，處置非上市門店資產(chǎn)實(shí)際上是今年5月黃陳交惡以來，黃光裕方打出的最重的一張牌。國美集團(tuán)的家電連鎖業(yè)務(wù)由兩塊組成，一部分是726家已上市門店，另一部分是364家未上市門店和51家大中門店（2009年底門店數(shù)）。目前黃光裕在726家上市門店中占有約34%股份，而對未上市門店，黃光裕擁有100%的股份。

未上市門店資產(chǎn)現(xiàn)在顯然成為黃光裕一方的一個(gè)頗具威懾性的武器。按照最壞的可能，如果未上市門店與上市門店脫鉤，僅靠國美電器上市公司的726家店，規(guī)模只是蘇寧電器的三分之二左右（蘇寧目前共有1095家門店），將從龍頭老大的位置滑到行業(yè)第二。

黃光裕方巧妙地利用了上市公司未來資產(chǎn)注入的預(yù)期。這也是一種間接的表態(tài)：如果其他股東支持黃光裕，大股東還會(huì)積極運(yùn)作將未上市門店注入上市公司，國美集團(tuán)仍然是行業(yè)老大，中國最大的家電連鎖企業(yè)的預(yù)期也會(huì)屬于國美電器。

這更像是黃家的一張威懾牌，離開了上市公司有效運(yùn)作和物流、IT、財(cái)務(wù)等系統(tǒng)的支持，未上市門店也可能進(jìn)入癱瘓狀態(tài)。

在陳曉與貝恩資本的角度，最有力的一張牌仍然是20%新股的增發(fā)。如果陳曉和貝恩資本能夠說服更多的機(jī)構(gòu)投資者為其投票，他們也將在9月28日的特別股東大會(huì)上獲得更大的勝算。

為了防止陳曉的增發(fā)動(dòng)作，在提出未上市門店解除托管威脅的同時(shí)，黃光裕一方還向國美董事會(huì)提出一項(xiàng)請求：如果董事會(huì)增發(fā)新股，大股東要求55%至65%股份的認(rèn)購權(quán)利，同時(shí)對其他35%至45%新股，黃光裕甚至愿意花高于其他競爭者5%的價(jià)格進(jìn)行溢價(jià)收購。

“如果現(xiàn)任董事會(huì)搞利益輸送，為了爭取投票權(quán)而刻意壓低增發(fā)價(jià)格，這就是公然地侵害全體股東利益，大家就能看清陳曉的真面目，其他股東就可能轉(zhuǎn)向我們。”黃光裕一方的發(fā)言人對《第一財(cái)經(jīng)周刊》說。

根據(jù)香港法律，具有內(nèi)地身份的服刑人員不能直接進(jìn)入上市公司擔(dān)任高管職務(wù)。但這應(yīng)該不妨礙杜鵑在幕后掌握對上市公司董事會(huì)的控制。她在原國美體系資本運(yùn)作能力和管理經(jīng)驗(yàn)都比較豐富，在國美電器管理層中有一定威信，她的存在能夠讓外界直觀地體會(huì)到黃光裕之于國美的影響力。

杜鵑的出獄，無疑讓這場國美控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)未來更趨激烈。之前，黃光裕方所依賴的只有黃秀虹、黃燕虹兩個(gè)妹妹獨(dú)撐局面。她們由于多年與國美電器的管理疏離，對公司的號召力與決斷能力都有折扣，現(xiàn)在，杜鵑無疑將成為黃家利益的一個(gè)更為強(qiáng)硬的代言人。作為持牌者，她更有經(jīng)驗(yàn)，也更熟悉對手，可能還更容易找到資本同盟。

而對于陳曉來說，他現(xiàn)在有了一個(gè)更有力的對手。