員工持股的故事,在中國資本市場一直有著復(fù)雜的紋理。
按照證券法及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定,擬上市公司發(fā)起人不能超過200人。存在工會持股、持股會及個人代持等現(xiàn)象的公司,上市前必須徹底清理。
最新的主角是河南省許昌市擬上市企業(yè)許昌西繼電梯公司（下稱西繼電梯）。河南省許昌市政府文件顯示,這家由許繼集團與西門子合資的電梯企業(yè),目前在許昌市最新公布的上市企業(yè)計劃中名列第二。
然而,在即將到來的財富盛宴前,隱藏著多年員工持股改制計劃的陰暗角。記者獲得的多份證據(jù)顯示,西繼電梯管理層通過代持、強制退讓等手段,將原西繼電梯員工持有的股份據(jù)為己有。
幾乎每次IPO重啟之時,都伴隨著有關(guān)上市公司清退員工持股的痛楚。這份痛楚,不僅是對職工應(yīng)享受的企業(yè)增值紅利的剝奪,也是對一些必須使用股權(quán)激勵的優(yōu)秀企業(yè)謀求上市的阻礙。
為何資本盛宴背后,總有看不見的辛酸眼淚？這份痛楚,該由誰來承擔？
10個代持人
2001年8月,月工資200元的宋軍帶著1萬元“巨款”,心里有些忐忑。因為他即將要成為自己所在企業(yè)西繼電梯的一名原始股東,他向許繼職工持股會（下稱職工持股會）以繳納現(xiàn)金出資方式持有許繼富士電梯公司的股份,每股面值1元,換來一份職工持股會發(fā)放的1萬股“股權(quán)證”。
“想當年拿著200元的工資,就拿出數(shù)千元、上萬元投向一個許繼完全沒有把握的項目,還是有風險的。”宋軍回憶說。
西繼電梯員工向記者提供的一份確認函顯示,與宋軍一起成為西繼電梯股東的,還有251名員工,共計出資額為307.7萬元。
宋軍提供的最初入股協(xié)議顯示,出資人在加入職工持股會后,不能退回所繳納的資金,只能在許繼集團內(nèi)部職工間轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓時必須通過職工持股會,并辦理相關(guān)手續(xù)。
至此,西繼電梯員工的命運通過這張單薄的協(xié)議,與西繼電梯的資本運作路程緊緊地聯(lián)系在一起。
隨著西繼電梯的發(fā)展,其產(chǎn)生脫離母公司的想法。上述確認函顯示,2003年8月5日前,許繼集團持有西繼電梯約32.24%的股權(quán),而遼寧富士電梯有限公司（下稱遼寧富士電梯）持有西繼電梯5%的股權(quán)。
西繼電梯董事長劉金忠及管理層的第一步,就是將西繼電梯的股本做大。
2003年5月,宋軍接到西繼電梯的通知,公司將對股東做出配送股,配股方式是“10配4送6”,于是他揣著4000塊錢,交到職工持股會,此時他的股份變成2萬股,出資為14000元,相當于每股成本價0.7元。
如果以之前全部出資人參與配股計算,經(jīng)過配送股份后,252名委托人合計持有615.4萬股的西繼電梯股份。
西繼電梯管理層的下一步資本運作,就是將母公司及原有合作伙伴持股收回,集中于西繼電梯。西繼電梯員工提供的確認函顯示,2003年8月5日,總共有253名委托出資人參與配股,共計出資684.1萬元,收購許繼集團及遼寧富士電梯持有的合共37.24%的西繼電梯股權(quán)。
此時的西繼電梯,完成資本運作的第一步,與許繼集團及遼寧富士電梯切斷聯(lián)系,成為一家民營公司。
而西繼電梯的業(yè)務(wù)開始飛速發(fā)展,但是,集合公有資產(chǎn)徒具聚攏效果,并無放大效應(yīng)。只有登頂資本市場,以劉金忠為代表的高管層才能實現(xiàn)更大的資本積聚效應(yīng)。
2007年,西繼電梯展開上市步伐,但是,股權(quán)分散的問題急需解決。
“公司提出跟我們簽訂股權(quán)'代持’協(xié)議,說是國家有規(guī)定:上市公司發(fā)起人不能超過200人,所以需要變通一下。”宋軍回憶說。
公司提出對股東進行配股,配股方式是“10配4”,并出具“配股款”收款收據(jù)。完成以上程序后,1股原始股增為2.8股。原始股股東與公司指定的人員簽訂委托代持股份協(xié)議,并要求股東交出股權(quán)證。
確認函顯示,2007年5月,原始股股東委托郭殿盈、董亞平、張道林、李新建、于銘生、周集堂、劉亞芬、沈為國、趙紅杰和魏�。ê戏Q“10名代持人”）代表他們持有對西繼電梯的全部出資,并將其持有的出資轉(zhuǎn)移并變更登記至10名代持人名下。
當年6月21日,西繼電梯進一步收緊股權(quán),這次操作仍通過原始股股東的出資認購進行。
確認函顯示,341名原始股股東以412.7696萬元委托10名代持人收購許昌威瑪?shù)聶C械制造公司（下稱威瑪?shù)拢┏钟械奈骼^電梯13.76%的股權(quán)。
實際上,威瑪?shù)率俏骼^電梯子公司,記者在河南省工商局查詢的信息顯示,其法定代表人正是劉金忠。
經(jīng)過數(shù)輪資本運作,股權(quán)終于集中到10個代持人及劉金忠等公司管理層身上。
記者在許昌市工商局查詢的注冊資料顯示,西繼電梯最新的股東持股比例為:郭殿盈4.58%、董亞平4.3%、張道林5.53%、李新建5.8%、于銘生4.22%、周集堂5.07%、劉亞芬4.74%、沈為國4.68%、趙紅杰4.17%、魏巍3.31%。
10名代持人合計持有46.4%的西繼電梯股權(quán)。劉金忠則持股22.45%,李國鈞持有12.21%,劉和平持有5.35%,林萬里持有4.24%。
公司股權(quán)向劉金忠等管理層集中,西繼電梯成為合計14名股東的私有企業(yè),其注冊資本從2001年成立時的3000萬元擴充到1億元。
與此同時,西繼電梯的上市進程看到曙光。2008年1月26日河南省證券期貨監(jiān)管工作會報道顯示,西繼電梯被列入2008年河南省企業(yè)上市工作的第四批企業(yè)梯隊,“要在年內(nèi)上報IPO材料”。
盛宴前的“大清洗”？
遭遇2008年新股發(fā)行暫停的西繼電梯只能按捺上市沖動,但其股權(quán)集中的動作卻并未放松。
2008年12月,宋軍們接到廠里通知,西繼電梯上市計劃停止,要求原始股東全部退股。
“公司不'中’了,為維護股東利益,以后也分不成紅,大小股東全退,先退五萬以下的小股東。”宋軍回憶說。
西繼電梯一名員工對記者透露,當時公司請來資產(chǎn)評估機構(gòu),對每股作價1.92元-1.93元,全部退股。然而,“五萬股以上的大股東一個沒退,廠里中層干部找劉總說一聲,也都沒有退出。”西繼員工提供的名單顯示,此次被要求簽字退股的股東約178人,股份約350萬股。
公司財務(wù)處員工也表示,這份資產(chǎn)評估表可靠性存疑。
小股東退股的同時,是大股東加速進入。根據(jù)前述許繼員工透露, 2009年7月,西繼電梯開始低價配股與高額分紅,以每股1.1元作價,向現(xiàn)有股東配送,并按每股0.22元分紅,此后又進行兩撥分紅,總計分紅達70%,合計分紅達每股0.77元。
資本市場IPO重新開閘后,西繼電梯被壓抑的上市渴望再度萌發(fā)。許昌市政府網(wǎng)站最新文件顯示,2010年5月28日,副市長楊獻波在第二季度銀企項目洽談會上的講話指出,要“加快境內(nèi)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市步伐。”西繼電梯“要在6月底以前完成股改和規(guī)范完善工作,力爭三季度進入上市輔導(dǎo)期,年底前擇機上報上市申請。”
2009年3月,許昌市政府發(fā)布的《關(guān)于2009年企業(yè)上市工作的意見》（許政[2009]13號）指出,對基本具備上市條件的瑞泰發(fā)業(yè)、西繼電梯、萬里運業(yè)、恒源發(fā)制品、電纜橋架等企業(yè),引導(dǎo)其盡快完成資產(chǎn)重組和規(guī)范完善,力爭上半年完成股份有限公司改制,并向河南證監(jiān)局上報上市輔導(dǎo)備案材料。
然而,2008年的“退股”仍懸而未決,當時的程序存在漏洞,員工們只是簽署退股證明,并未同意將自己持有的股份轉(zhuǎn)讓給代持人。“如果該退股系由公司單方或強行為之,一般應(yīng)認定無效。比如公司不通知該股東,自行召開股東會或董事會,將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,并辦理有關(guān)登記過戶手續(xù)等。這種做法違反了有關(guān)法律規(guī)定。”7月15日,一位公司并購領(lǐng)域的律師分析道。
員工持股問題成為西繼電梯上市的最大障礙,“監(jiān)管層對于擬上市公司股東200人的紅線不會放松,這是擬上市企業(yè)的硬傷。”有券商并購部門負責人指出。
財富盛宴近在眼前,卻被員工持股的硬傷所礙,西繼電梯開始突擊清洗。
2010年5月,張五（化名）接到廠里通知,要補辦簽字。“具體是什么內(nèi)容,廠方并未提及,我也不清楚。”張五說。
早被退股弄得心灰意冷的張五沒有參加這次簽字,后來,他從參加簽字的同事口中知道,當天的“簽字”,實為在律師見證下和全程錄像中簽訂自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議。“當時,公司許諾給每個人以持有股權(quán)價值10%的回報。”張五回憶說。
但簽字過程中,一位財務(wù)處員工發(fā)現(xiàn)了漏洞。當天簽署的就是前述確認函,這份落款日期為2010年的確認函,實際是對之前員工退股改為轉(zhuǎn)讓的一份補辦認證。
記者掌握的一份確認函第七條寫明,“2008年12月,本人自愿將本人通過10名代持人持有的對西繼電梯的全部出資2.24萬轉(zhuǎn)讓給周集堂,其中1.6萬元對價3.52萬元、0.64萬元對價0.832萬元,本人已于2008年12月收到全部轉(zhuǎn)讓對價人民幣4.352萬元。”“確認本人自此次出資轉(zhuǎn)讓后,對西繼電梯不再享有任何權(quán)益。”
“代持什么時候變成轉(zhuǎn)讓？當時只說是退股,可沒有說“轉(zhuǎn)讓”,要是轉(zhuǎn)讓我不會同意。真要轉(zhuǎn)讓,那就2塊錢一股,把你的股份轉(zhuǎn)給我吧。”該員工開始質(zhì)疑。
上述公司并購領(lǐng)域律師對記者分析,“如果公司強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時,根據(jù)章程充分考慮股東權(quán)益保障的,并按照公司章程或其他規(guī)定合理確定轉(zhuǎn)讓價,且股權(quán)是向固有股東轉(zhuǎn)讓的,原則上才能認定有效。”
簽字儀式并不順利,2010年7月開始,西繼電梯開始另一種手法。“有些股東的家人目前在公司工作,公司威逼員工,如果他們的親友不簽'自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議’,他們就會立刻被開除。”宋軍對記者表示。
張五透露,此次股份改制的執(zhí)行人是西繼電梯綜合辦公室負責人董亞平,“董找到每個員工,在人家辦公桌前面一站就是數(shù)小時,一定要對方簽字為止。”而董亞平正是工商注冊資料顯示的14名股東之一,也是當年代持人中的一員。
解決轉(zhuǎn)讓問題的同時,大股東股本擴充仍在繼續(xù)。
根據(jù)前述西繼電梯員工透露,2010年,西繼電梯進行了新一輪送股。但是,這次紅利已經(jīng)與宋軍們無緣,而股東層的身家倍漲。
記者掌握的西繼電梯工商資料顯示,公司注冊資金已擴充到1億元,劉金忠在西繼的股份價值已達2245.4萬元,緊隨其后的是李國鈞,其身家達1220.7萬元,陳衛(wèi)東則以935.57萬元,成為西繼電梯第三大股東。而10名代持人,其擁有的股權(quán)價值合計4640萬元,每人所持股份價值在330萬至550萬元。
作為主營業(yè)務(wù)類似、同為民營企業(yè)的上市公司,康力電梯(002367,股吧)（002367.SZ）今年3月登陸中小板,每股發(fā)行價27.1元,發(fā)行市盈率44.35倍。
有券商投行人士對記者表示,盡管無法看到西繼電梯詳細財務(wù)數(shù)據(jù),但如果其上市,以中小板發(fā)行市盈率及同類企業(yè)推算,西繼電梯的發(fā)行價也能達到類似水平。
如果以康力電梯發(fā)行價推算,上市后劉金忠的身家至少達到6億元。而10名代持人合計身家將逾12億元。
西繼電梯現(xiàn)有股東架構(gòu)中,多數(shù)為公司高管,一部分則與許繼集團有淵源。
據(jù)許繼電氣(000400,股吧)招股書披露,董事長劉金忠,曾任許繼集團副總經(jīng)理。曾任許昌繼電器廠常務(wù)副廠長、許昌市政府副秘書長、豫港（河南）公司總經(jīng)理、黨委書記、河南電影制片廠董事長。
周集堂是許繼集團核心人物之一。根據(jù)許繼電氣招股書披露,他曾任許繼集團監(jiān)事會監(jiān)事、許昌繼電器廠和許繼公司后勤處長。而張道林曾任許繼集團辦公室主任、許繼電氣董秘。沈為國曾任職許繼集團供應(yīng)處,后進入西繼電梯供應(yīng)處工作。郭殿盈則曾在許繼集團人事處工作。
根據(jù)前述西繼電梯員工透露,劉亞芬為許繼集團法定代表人王紀軍的妻子,曾在西繼電梯工作過,現(xiàn)已退休。
剩下的股東多是西繼電梯高管層,其中,李國鈞擔任西繼電梯副總經(jīng)理,董亞平則擔任西繼電梯綜合辦公室主任,劉和平、林萬里等皆為西繼電梯高管。
