在?谑旋埲A路緊挨著椰樹集團旁,有一個占地40畝的拆遷工地。7月1日,原先混成片的房屋已經(jīng)化成大小不等堆砌在工地中的混凝土碎塊。
“還有20天,拆遷工程就結(jié)束了。”工地的門衛(wèi)指著三座碩大的塔式建筑稱:“就差拆它們了,那是儲酒的。”也正是這三座儲酒的建筑能夠很容易辨識出,這是海南椰島酒類業(yè)務(wù)原先的生產(chǎn)地址。
海南椰島原生產(chǎn)廠址壽終正寢,新廠搬遷至距離老廠20多公里外的澄邁老城開發(fā)區(qū),然而改頭換面的不只是海南椰島的廠址,與此同時海南椰島原先的領(lǐng)導(dǎo)團隊也發(fā)生巨變。
6月22日,海南椰島召開董事會,經(jīng)公司董事長張春昌提名,公司董事會同意聘任李大剛先生擔(dān)任公司新任總經(jīng)理。而原公司總經(jīng)理馬賢明在任期未滿的情況下辭職。
李大剛曾任中國寶安集團海南實業(yè)有限公司董事長,另一方面,截至一季度末海南椰島第二大股東深圳市富安控股有限公司持有的股權(quán)比例距離第一大股東?谑袊Y委只有0.31%之遙。而富安控股是寶安的股東,因此,外界多認(rèn)為李大剛的“轉(zhuǎn)正”是寶安系對海南椰島的控制力加強,也是收購進程中的一個部分。
但是,熟悉海南椰島的人都明白,公司的領(lǐng)頭人物,董事長張春昌曾經(jīng)有MBO的舉動,并且管理上也頗為強勢,要讓他放棄海南椰島的控制權(quán)并不容易。而富安控股進駐海南椰島的過程更像是張春昌開閘放水的結(jié)果。海南資本界有人士透露,富安控股很可能是公司原高管的外援,海南椰島正在經(jīng)歷一次曲線MBO.
第一次MBO半途而廢
距離海南椰島正在拆遷的廠址一公里左右,位于?谑旋埨ケ甭,有座椰島辦公大樓。在大樓大廳有一扇屏風(fēng),繞過屏風(fēng),一扇三層樓高的朱色銅釘大門映入眼前。大門上方掛著塊木匾:“既濟堂”。較為奇怪的是,大門顏色和樣式較之周圍現(xiàn)代式的裝修并不搭調(diào),整扇門較為突兀。7月1日,記者前往時,大門緊鎖,據(jù)海南椰島工作人員介紹,門內(nèi)陳放公司產(chǎn)品,于去年年底修建。
而去年年底,也是寶安系人員李大剛、李勇踏入海南椰島,擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董秘而“既濟堂”的修建恰同寶安系人員空降公司時間重合。
之所以提到這個“既濟堂”,是因為“既濟”為《易經(jīng)》倒數(shù)第二卦,原意是已經(jīng)渡過河流,表示事物已經(jīng)成功了,完成了!峨s卦傳》說“既濟,定也。”
那么海南椰島完成了什么,什么事情已成定數(shù)?答案很可能是運作超過5年的股權(quán)管理層收購。
海南椰島管理層對公司股權(quán)窺覷良久,并在5年前表露。
海南椰島的MBO已經(jīng)搭上海南上市公司股權(quán)民營化的班車。據(jù)當(dāng)年運作此事的一位參與人介紹,?谑袨榇私M織了多次會議,?谑械囊馑际窍氚压蓹(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司,理由是海南椰島的主業(yè)是落后產(chǎn)業(yè)。面對MBO的大好時機,卻半途而廢。
回到5年前,海口市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司原為公司第一大股東,截至2005年2月4日,持有海南椰島4639萬股,占本公司總股本的27.95%。
2005年2月3日?谑袊Y委下屬公司,?谑袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限公司與海南欣茂投資實業(yè)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有的本公司2000萬國有法人股(占本公司總股本的12.05%)轉(zhuǎn)讓給海南欣茂投資實業(yè)有限公司,雙方協(xié)議的每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2.90元,轉(zhuǎn)讓總額為人民幣5800萬元。
而海南欣茂雖然名義上是金融危機中自殺的糖王龐貴雄旗下公司,當(dāng)時的股東情況是廣東徐聞大水橋糖廠有限公司出資6748萬元擁有公司36.89%股份;雷州市唐家糖廠有限公司出資6192萬元擁有公司33.86%股份;海南威特電氣集團有限公司出資3750萬元擁有公司20.50%股份;自然人樓根荃出資780萬元擁有公司4.27%股份;自然人張琪出資200萬元擁有公司1.093%股份;自然人時琳出資200萬元擁有公司1.093%股份;自然人湯永進出資200萬元擁有公司1.093%股份;自然人姜惠珍出資200萬元擁有公司1.093%股份;自然人周蘭英出資20萬元擁有公司0.11%股份。
在糖王事件東窗事發(fā)之后,海南椰島后來解釋,武暉、張琪、陳培娥、張寧、夏云等五人是欣茂投資的董事,并不是欣茂投資全部權(quán)益的所有者,他們實際上是代表了228位椰島職工及部分社會購買者。
但實際情況是,三家法人股東也都是代持股份。根據(jù)工商資料,兩年后,海南欣茂于2007年1月25日召開股東大會通過決議稱,注冊資本將由原來的1.829億元減少至600萬元。理由是“由于原來三大法人股東投入資產(chǎn)不能在法定時間有效過戶,原股東股權(quán)總價值進行折讓后轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東武暉、張琪、陳培娥、張寧和夏云。”
據(jù)海南椰島內(nèi)部人士透露,陳暉等股東是海南椰島職工代表大會選出來的代持人。當(dāng)初選擇拉糖王入伙的原因是海南欣茂注冊資本匱缺。因為按照當(dāng)時的規(guī)定,受讓人收購股份其注冊資本必須是收購資產(chǎn)價格的兩倍以上。
但糖王的資金只不過用于擴大海南欣茂的注冊資本,并不是掏出真金白銀。海南欣茂依舊沒錢。海南椰島這一次MBO最終也因缺乏資金而中途離場。在2006年1月,距離國資公司同海南欣茂前述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》快到一年,眼看一年期的合同到齊,海南欣茂只湊夠了收購1000萬股的資金。據(jù)海南椰島公告,1月19日,?谑袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限公司以每股3.05元的價格,向海南欣茂投資實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓1000萬股法人股,總價3050萬元。海南欣茂持股海南椰島的比例只有6.02%。
財務(wù)迷局
雖然海南椰島第一次MBO因缺乏資金擱淺,但因為稀釋了國有股股權(quán),這為以后的股權(quán)之爭埋下伏筆。
在2006年1月19日完成股權(quán)變更后,?谑袊Y公司持有海南椰島的股權(quán)比例降至21.92%,加上股改,到當(dāng)年中報披露,進一步降至14.37%。當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例小于15%時,很容易成為收購目標(biāo)。
但對于海南欣茂而言,如果要繼續(xù)收購,需要更為大量資金,這是其承受不了的。但是如果能做到高價賣出低價買進,資金就不成為難題。
在海南欣茂限售股解禁后,“恰巧”碰到海南椰島股價創(chuàng)歷史新高。根據(jù)股改承諾,2008年2月15日,海南欣茂即可上市流通。而海南椰島股價在2008年的2月26日創(chuàng)出了27.8元的歷史新高。而且是逆大盤而行。
從2006年3月份算起,到2008年2月26日海南椰島股價創(chuàng)出新高,兩年時間海南椰島股價漲幅超過800%。其間,不少機構(gòu)投資者進駐。
在2006年年底,除了私募投資公司,沒有其他機構(gòu)投資者進入海南椰島。在2007年上半年,寶盈基金旗下多只基金以及國信證券自營資金都出現(xiàn)在了公司流通股股東賬戶中。
據(jù)知情人透露,吸引機構(gòu)投資者盯上海南椰島的原因是當(dāng)時公司管理層向機構(gòu)們透露,有高送配的想法,并且是10送10.
在2007年年末到2008年年初,海南椰島利好消息頻出。先是2007年12月25日,海南椰島公告稱2007年業(yè)績預(yù)增50%以上;次年1月7日,公司公布重大合同公告稱,公司董事會會議審議同意與老撾進行木薯種植與木薯加工開發(fā)項目合作;2008年1月25日,又發(fā)布了獲得荊州一塊土地的公告。
從2007年年末至2008年2月26日,海南椰島股價上漲30.82%,而同期上證指數(shù)下跌6.53%。
伴隨股價高位,海南欣茂不斷減持。根據(jù)海南椰島2008年1季報,股改后,海南欣茂持股為710.43萬股,在2008年3月31日所持海南椰島的股份已經(jīng)降為450.12萬股左右,減持將近260.3萬股。
上述減持260.3萬股的價格區(qū)間大約在22元~27元/股之間,據(jù)此預(yù)測,海南欣茂在2008年第一季度套現(xiàn)5726.6萬元-7028.1萬元。
此后,海南欣茂繼續(xù)減持,到2008年年底的十大股東中,已經(jīng)找不到海南欣茂的名稱了。
據(jù)測算,海南欣茂套現(xiàn)可能超過1億元。
從2008年二季度后,海南椰島的“壞消息”開始云集。當(dāng)年4月份,2007年的年報披露后,引起投資者諸多不滿。
首先2007年,海南椰島在毫無征兆的情況下大幅提高了壞賬計提比例。應(yīng)收賬款和壞賬準(zhǔn)備明細表顯示,海南椰島1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3年以上賬齡的應(yīng)收賬款計提比例分別為13%、63%、73%和100%,而2006年對應(yīng)的計提比例分別為3%、13%、30%和50%。2007年海南椰島應(yīng)收賬款余額比2006年減少3687萬元,但計提壞賬準(zhǔn)備8985萬元,比2006年增加4129萬元,其中1-2年賬齡的增加額最大,達到3103萬元。
其次,海南椰島在子公司的披露上也問題重重。2007年年報第65頁報表附注7,合并子公司中披露了25家子公司,比101頁附注3母公司股權(quán)投資附注中披露的17家子公司多出8家,該8家公司的注冊資本合計為2730萬元,都是上海商貿(mào)公司。在104頁附注10第4項對子公司有關(guān)信息披露中,有14家上海公司,而在101頁母公司長期股權(quán)投資表中僅有6家上海公司。這讓投資者無法獲得這些子公司的經(jīng)營情況。
第三,海南椰島2007年年報第69頁披露了部分子公司的少數(shù)股東權(quán)益,其中上海椰昌貿(mào)易、上海椰鵬貿(mào)易、上海言實貿(mào)易是海南椰島的全資子公司,卻出現(xiàn)了49萬元、9.2萬元和124萬元的少數(shù)股東權(quán)益,這一點頗為令人費解。
最后,從海南椰島2007年各項收入構(gòu)成來看,酒類收入增長7%。根據(jù)董事會報告,椰島海王酒的銷售額增長超過100%,但酒類收入僅增長7%則意味著其他酒類銷售的大幅下降很可能是隱藏銷售。
2008年,海南椰島業(yè)績急轉(zhuǎn)直下,公司每股收益2008年中報是0.207元,三季報為0.1298元,年報卻巨虧,每股收益為-1.36元。海南椰島的主營為酒類消費品,其業(yè)績應(yīng)該較為穩(wěn)定,但2008年,該公司營業(yè)利潤為-228053166.70元,同比降低449.53%;實現(xiàn)凈利潤-230740777.81元,同比降低506.85%。
對于巨虧2.3億元,公司董秘李勇表示自己剛上任,并不知情。公司一高管辯解稱,所虧損的項目皆事出有因。食糖貿(mào)易因糖王龐貴雄的死亡而發(fā)生計提;食用油業(yè)務(wù)初期投入巨大;木薯淀粉因不生產(chǎn)原淀粉,專供金海紙漿卻遇到銷售困難;管理費用、銷售費用、財務(wù)費用的上升因為金融衍生品投資虧損、貿(mào)易業(yè)務(wù)大額計提以及支付巨額利息。
在財務(wù)上,2008年的巨虧和2007年有類似的做法,比如將應(yīng)收賬款計提比例繼續(xù)上升。公司壞賬準(zhǔn)備總的計提比例為:1年以內(nèi)的應(yīng)收款項為10%,1-2年的應(yīng)收款項為30%,2-3年的應(yīng)收款項為50%,3年以上的應(yīng)收款項為100%。
海南椰島股價也是飛流直下,從2008年二季度初到2008年11月7日股價探底,海南椰島股價下跌76.28%。
潛入者眾多
由于海南椰島大股東對股權(quán)的控制力較弱,處在低位的股價很容易成為收購目標(biāo)。
據(jù)海南椰島內(nèi)部人士透露,在2008年到2009年的一段時間中,醞釀收購海南椰島股權(quán)的不在少數(shù)。
他稱,五糧液、貴州茅臺、瀏陽河等都有接洽。通過公開信息,瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)有限公司在2008年上半年從二級市場收購海南椰島股權(quán),共計460萬股,在2008年底還持有469萬股。
其中,三安光電對海南椰島的收購最為驚險。據(jù)公司人士透露,三安光電并沒有在流通股上做文章,而是打起了國有股的主意。
2009年,三安光電同?谑姓秃D鲜≌加薪佑|,洽購?趪Y公司持有的海南椰島股權(quán)。在海南省內(nèi),這并不是新聞,許多投資界人士都獲得了該信息。
并且三安光電還邀請海南省、?谑械念I(lǐng)導(dǎo)前往三安光電工廠參觀。眼看事情已成定局,半路殺出個程咬金——富安控股。
2009年9月1日,海南椰島公告,2009年8月28日,富安控股通過上海證券交易所集中交易的方式增持海南椰島股份8300057股,占海南椰島總股本的5%。
至2009年年末,富安控股持有海南椰島的比例上升至9.83%,今年一季度末,上升到了13.29%,持股2175萬股。
“富安控股的舉牌打亂了三安光電的布局。”海南椰島內(nèi)部人士透露。
讓人感到蹊蹺的是,富安控股的進入像是海南椰島的故意放水。
首先,2007年、2008年的財務(wù)做法雖然可以從謹(jǐn)慎性原則考慮,但是另一個角度來看有打壓股價之嫌。
其次,富安控股在舉牌后,海南椰島沒有作出任何反收購的行動。作為公司的管理者,如果控股股東發(fā)生變化,自己的前途可能難保,不做出反應(yīng)有違常理。
第三,富安控股同海南椰島之前的接觸可能性較大。富安控股的關(guān)聯(lián)公司中國寶安在上世紀(jì)90年代初就進入海南開展業(yè)務(wù)。海南椰島現(xiàn)任總經(jīng)理李大剛、董秘李勇在2003年也進入海南。雖然李勇稱,在進入海南椰島之前,沒有同公司有過接觸,但他也未排除股東間是否存在聯(lián)系。
最后,據(jù)海南椰島內(nèi)部人士透露,富安控股派駐的人員雖然空降海南椰島,但同海南椰島高管配合密切。前兩屆總經(jīng)理和董事長張春昌意見常有出入,爭執(zhí)時有發(fā)生,而李大剛則好溝通,不那么固執(zhí)。并且富安控股派駐的高管并不是只掛虛職。
在采訪時,董秘李勇經(jīng)常被公司業(yè)務(wù)打斷,或需要他做決定,或需要他簽字。據(jù)公司李勇介紹,總經(jīng)理李大剛在負責(zé)公司經(jīng)營,而自己負責(zé)公司治理結(jié)構(gòu),員工激勵方面的改革,均身兼要職。據(jù)了解,今年春節(jié)前,富安控股的一行高管同海南椰島高管進行過會晤,商談公司發(fā)展。
富安控股同海南椰島管理層的親密關(guān)系讓海南一位投資界人士感到費解,他提出一種說法,海南椰島的管理層在套現(xiàn)之后和富安控股達成了某種協(xié)議,富安控股作為前鋒進行海南椰島的股權(quán)收購,實現(xiàn)曲線MBO,公司管理層始終隱藏在水下。
另有疑點的是今年1月25日,海南椰島接到富安控股通知,其于2010年1月22日將持有公司的16000000股股份質(zhì)押給華能貴誠信托有限公司,并于當(dāng)日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。
而據(jù)華能貴誠信托相關(guān)業(yè)務(wù)人員介紹,富安控股質(zhì)押的海南椰島股權(quán)已經(jīng)被打包成投資產(chǎn)品出售,預(yù)測利率高達7%左右。并且該產(chǎn)品已經(jīng)被客戶找好接盤者,沒有大規(guī)模發(fā)行,只在廣州由少數(shù)特定投資者購買。如此大規(guī)模的股權(quán)只有少數(shù)投資者購買。更加令人懷疑:難道這少數(shù)的特定投資者就是海南椰島的管理層?如果是,那么海南椰島曲線MBO或已成立。
對此,董秘李勇稱,股東之間的事情他并不清楚。
據(jù)海南椰島人士透露,富安控股目前還不愿觸碰?趪Y公司的持股線,畢竟富安控股下屬公司在海南還有業(yè)務(wù)。而他也介紹,富安控股希望將海南椰島做出業(yè)績。據(jù)了解,當(dāng)富安控股派人進駐海南椰島后,?谑袊Y委加強了對海南椰島的控制,比如定期要求海南椰島提交營業(yè)報告,也會定期派人來巡視。就連出國考察都要將護照收去。