輝豐農(nóng)化，并不簡(jiǎn)單。

    《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》顯示，輝豐農(nóng)化有兩次重要的資產(chǎn)重組。這兩次收購(gòu)都被媒體視為突擊收購(gòu)，對(duì)迪拜植保的收購(gòu)備受質(zhì)疑。

    迪拜植保實(shí)際控制人楊翠紅乃仲漢根之妻。2007年6月3日，迪拜植保同意鹽城市第二農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料司將其持有的26萬(wàn)元股權(quán)以減資方式退出。但減資計(jì)劃直至2008年4月方實(shí)施完畢。

    作為產(chǎn)品有競(jìng)爭(zhēng)力的江蘇輝豐專一銷售商，迪拜植保2007、2008年都是虧損的，2009年也是微薄盈利。業(yè)內(nèi)人士指出，作為同一控制下的公司，迪拜植保出現(xiàn)這種情況比較難理解。上市前突擊收購(gòu)股權(quán)，有利益輸出的可能。

    浙商網(wǎng)記者在對(duì)招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)的研讀之后發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)江蘇穎泰存在比收購(gòu)迪拜植保更多讓人難以理解的問(wèn)題。

    江蘇穎泰為進(jìn)行農(nóng)藥中間體的生產(chǎn)銷售而設(shè)立？

    在《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》的“收購(gòu)江蘇穎泰的原因”表示，“江蘇穎泰設(shè)立之初，擬進(jìn)行農(nóng)藥中間體的生產(chǎn)銷售，但由于其實(shí)繳注冊(cè)資本未達(dá)到國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)辦公廳發(fā)改辦工業(yè)[2008]485號(hào)文規(guī)定的出資標(biāo)準(zhǔn)而無(wú)法取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)農(nóng)藥的相關(guān)核準(zhǔn)，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)目的不能順利實(shí)現(xiàn)，主要股東擬將其所持股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。”

    江蘇穎泰的設(shè)立時(shí)間是在2005年12月5日設(shè)立，并不受國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)辦公廳發(fā)改辦工業(yè)[2008]485號(hào)文規(guī)定出資標(biāo)準(zhǔn)的束縛(該文件是對(duì)2008年3月1后新開(kāi)辦的農(nóng)藥企業(yè)進(jìn)行)。

    退一步說(shuō)，即便真的受該文件的束縛，但公司“經(jīng)營(yíng)目的不能順利實(shí)現(xiàn)”的關(guān)鍵難道真是被出資標(biāo)準(zhǔn)給卡住了嗎？

    發(fā)改辦工業(yè)[2008]485號(hào)規(guī)定：進(jìn)一步提高新核準(zhǔn)農(nóng)藥企業(yè)門(mén)檻。自2008年3月1起，新開(kāi)辦的農(nóng)藥企業(yè)核準(zhǔn)資金最低要求為：原藥企業(yè)注冊(cè)資金不低于5000萬(wàn)元，投資規(guī)模不低于5000萬(wàn)元(不含土地使用費(fèi))，其中環(huán)保投資不低于投資規(guī)模的15%；制劑(加工、復(fù)配)(包括鼠藥、衛(wèi)生用藥)企業(yè)注冊(cè)資金不低于3000萬(wàn)元，投資規(guī)模不低于2000萬(wàn)元(不含土地使用費(fèi))，環(huán)保投資應(yīng)不低于投資規(guī)模的8%。不再受理分裝企業(yè)、乳油和微乳劑制劑加工企業(yè)核準(zhǔn)。制劑(加工、復(fù)配)企業(yè)新增原藥生產(chǎn)，須重新核準(zhǔn)。

    該規(guī)定中明確表示，原藥企業(yè)注冊(cè)資金不低于5000萬(wàn)元、制劑(加工、復(fù)配)(包括鼠藥、衛(wèi)生用藥)企業(yè)注冊(cè)資金不低于3000萬(wàn)元。江蘇穎泰顯然是將自己歸入到原藥企業(yè)一欄中。

    在這里，姑且不去考慮農(nóng)藥中間體是否為農(nóng)藥原藥，就從注冊(cè)資金一欄分析：

    2007年2月，經(jīng)大豐市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局大外經(jīng)貿(mào)資[2007]7號(hào)文件批準(zhǔn)，江蘇穎泰的注冊(cè)資本由400萬(wàn)美元增至800萬(wàn)美元，各股東同比例認(rèn)繳增資400萬(wàn)美元，其中香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司分2次實(shí)際繳納出資99.9944萬(wàn)美元。

    也就是說(shuō)，江蘇穎泰的注冊(cè)資本由400萬(wàn)美元增至800萬(wàn)美元，理應(yīng)各股東同比例認(rèn)繳增資400萬(wàn)美元，但實(shí)際上僅僅只有香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司有過(guò)出資，且其出資時(shí)分2次實(shí)際繳納出資99.9944萬(wàn)美元，也未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。

    這樣一來(lái)，原本可以符合注冊(cè)資本標(biāo)準(zhǔn)的江蘇穎泰，就成為了一家“但由于其實(shí)繳注冊(cè)資本未達(dá)到國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)辦公廳發(fā)改辦工業(yè)[2008]485號(hào)文規(guī)定的出資標(biāo)準(zhǔn)而無(wú)法取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)農(nóng)藥的相關(guān)核準(zhǔn)，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)目的不能順利實(shí)現(xiàn)”的公司。

    收購(gòu)江蘇穎泰 三股東收益各不同

    理論上說(shuō)，收購(gòu)類似于江蘇穎泰這樣的一家公司，該公司原股東們應(yīng)該獲得相同或者相似的溢價(jià)。但事實(shí)卻并非如此。

    2008年3月，也就是發(fā)改辦工業(yè)[2008]485號(hào)生效的同月，收購(gòu)江蘇穎泰正式開(kāi)始。

    香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司是最早出售自己股權(quán)的公司，以199.9944萬(wàn)美元的價(jià)格將其所持江蘇穎泰25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給輝豐股份。這個(gè)價(jià)格與香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司的實(shí)際出資額相同。

    一個(gè)月后，公司收購(gòu)大豐市現(xiàn)代建筑裝潢有限公司手中的股份時(shí)，出現(xiàn)了溢價(jià)，且這個(gè)價(jià)格等同于大豐市現(xiàn)代建筑裝潢有限公司原本應(yīng)該認(rèn)繳的出資額——640萬(wàn)元。這樣的收購(gòu)價(jià)格，輝豐農(nóng)化卻沒(méi)有給出任何解釋。

    最受人關(guān)注的則是高溢價(jià)收購(gòu)北京穎泰所持股份。

    2008年4月25日，公司和北京穎新泰康科技有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以4,800萬(wàn)元受讓其在江蘇穎泰的全部股權(quán)，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付，其中協(xié)議簽訂一個(gè)月內(nèi)支付1,600萬(wàn)元，引入戰(zhàn)略投資者后一個(gè)月內(nèi)支付1,600萬(wàn)元，上市后一個(gè)月內(nèi)支付1,600萬(wàn)元。

    對(duì)于給予北京穎泰較高溢價(jià)，輝豐農(nóng)化的解釋是：為了取得被收購(gòu)方的控股權(quán)。另外，北京穎泰在江蘇穎泰前期投入建設(shè)的二氰蒽醌生產(chǎn)線已基本建成，該產(chǎn)品具有較好的市場(chǎng)前景，且北京穎泰已將該產(chǎn)品的全套技術(shù)工藝投入到江蘇潁泰。

    在這次收購(gòu)中，三個(gè)股東，香港吉?jiǎng)P進(jìn)出口有限公司僅獲得了其原本的投入；大豐市現(xiàn)代建筑裝潢有限公司有了一倍的收益；北京穎泰則有將近兩倍的收益.