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帶病上市后遺癥:天潤發(fā)展IPO兩年即賣殼

來源:新浪 時(shí)間:2010-06-10 09:40:43

帶病上市后遺癥:天潤發(fā)展IPO兩年即賣殼

  核心提示:一位老干部透露,天潤發(fā)展上市兩年就賣殼,是因?yàn)楣颈緛砭筒痪邆渖鲜械馁Y格!岳陽化肥廠(天潤發(fā)展前身)在改制過程中存在內(nèi)部職工股違規(guī)炒賣和掛靠等亂象。

  21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 夏曉柏 彭立國 長沙 岳陽報(bào)道

  6月9日,大盤帶量反彈,天潤發(fā)展(002113.SZ)攜此前一日漲停余威再升4%,收報(bào)11.02元。該股本周三天漲幅已逾8%,遠(yuǎn)超中小板指(5954.865,10.96,0.18%)數(shù)4%和大盤1%的漲幅。

  謎底在于7日晚間的公司公告,天潤發(fā)展稱大股東岳陽市財(cái)政局?jǐn)M轉(zhuǎn)讓其所持2540萬股(占比21.45%)公司國有股權(quán)的申請已經(jīng)獲批,同時(shí)設(shè)立“重組方總資產(chǎn)不低于20億元,在單一國有銀行存款不低于4億元”等賣殼條件,其條件的排他性顯為內(nèi)定的重組方量身打造。

  “天潤發(fā)展上市兩年就賣殼,是因?yàn)楣颈緛砭筒痪邆渖鲜械馁Y格!”6月4日,天潤發(fā)展東風(fēng)湖生活區(qū),63歲的公司老干部姬全(化名)語出驚人。據(jù)他透露,岳陽化肥廠(天潤發(fā)展前身)在改制過程中存在內(nèi)部職工股違規(guī)炒賣和掛靠等亂象;公司上市前,天潤發(fā)展通過成立殼公司——岳陽天成實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱天成公司)——承接虧損和負(fù)債,粉飾業(yè)績,沖刺上市。

  2007年“帶病上市”后,天潤發(fā)展業(yè)績連年下滑,此后公司的資產(chǎn)重組在賣殼和收購資產(chǎn)之間糾結(jié)徘徊,其間更兼有兆山新星集團(tuán)及其一致行動人(下稱兆山系)違規(guī)買賣公司股票被立案稽查。外界紛紛懷疑,天潤發(fā)展高層是否與兆山系互通款曲,利益往來?

  “天潤發(fā)展既無資源和規(guī)模優(yōu)勢,且內(nèi)部問題很多,這種企業(yè)為什么能上市?”方正證券行業(yè)分析師李儉儉直言。

  改制亂象

  天潤發(fā)展前身為1967年成立的岳陽化肥廠,主營尿素、復(fù)混肥等的生產(chǎn)銷售。1988年,公司更名為岳陽化工股份有限公司,1989年定名為天潤發(fā)展。

  1989年12月,天潤發(fā)展進(jìn)行股份制改造,將岳陽化肥廠1575萬元資產(chǎn)折股,同時(shí)向職工等自然人發(fā)行425萬元股票,公司股份總數(shù)為2000萬元,作為國有資產(chǎn)代表的岳陽財(cái)政局持股1575萬元,占比78.75%。

  此后,天潤發(fā)展通過股票面值拆細(xì)、配股和轉(zhuǎn)增股份,以及一系列眼花繚亂的股權(quán)倒手,至2007年,公司總股本增至5200萬股,岳陽財(cái)政局持股2652萬股,占比51%。

  記者近期調(diào)查發(fā)現(xiàn),與公司在招股書中描述的企業(yè)改制和股本“風(fēng)平浪靜”景象不同的是,天潤發(fā)展改制上市過程實(shí)則暗藏玄機(jī)。

  姬全透露,1995年,新任總經(jīng)理李慶國開始清理天潤發(fā)展內(nèi)部股權(quán),同時(shí)成立天成公司。然而,正是天成公司,在天潤發(fā)展改制上市過程中成為轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的管道。

  招股書聲稱天成公司為國有獨(dú)資企業(yè),與天潤發(fā)展沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。但記者調(diào)查得知,天成公司與天潤發(fā)展實(shí)際是母子公司,是為上市而專門設(shè)立的承接負(fù)債和虧損資產(chǎn)的“殼公司”。

  1995年11月,岳陽化工將“影響公司整體效益的資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)”作價(jià)2637.73萬元轉(zhuǎn)讓給天成公司,此后的2002年又以1920.73萬元向天成公司轉(zhuǎn)讓一套碳銨生產(chǎn)裝置。

  “事實(shí)上,天成只是接了天潤的一個(gè)包袱。”岳陽化肥廠老員工褚先生透露,當(dāng)時(shí)劃轉(zhuǎn)給天成公司的主要是復(fù)合肥、機(jī)修、物業(yè)等虧損資產(chǎn),同時(shí)還有300多名職工。

  6月3日,記者在天潤發(fā)展暗訪時(shí),公司企管部徐姓職工告訴記者,天成公司是天潤發(fā)展全資子公司,其員工大部分為化肥廠改制后分流的職工,“現(xiàn)在天成公司已改名宏潤肥業(yè),由天潤發(fā)展董秘羅林雄任法人代表”。

  2010年4月30日,天成公司數(shù)十名下崗職工因生活得不到保障,前往有關(guān)部門反映問題,不久,相關(guān)部門派員回復(fù)他們稱,“以前天成的職工都屬于天潤的人,可享受同等待遇”,由此,從政府層面承認(rèn)了天成公司與天潤發(fā)展的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  “如果天潤不隱瞞與天成的關(guān)聯(lián)關(guān)系,那就沒法卸下負(fù)債包袱,即便是作假也上不了市。”李儉儉指出。

  1997年,同城國企岳陽興長(17.03,0.31,1.85%)(000819.SZ)和岳陽恒立(000622.SZ)上市,撩撥起天潤發(fā)展的資本野心。1999年,公司首次沖刺上市,但很快折戟。

  上市未果,天潤發(fā)展高層開始派人低價(jià)回收內(nèi)部職工股。2005年,公司高管利用“公司將再次沖刺上市”的消息炒作股票,據(jù)褚先生透露,當(dāng)時(shí)1元/股的原始股短短兩個(gè)月內(nèi)在一級半市場被炒至10元/股,手中握有大量籌碼的公司高管大獲其利。

  此外,天潤發(fā)展還將回收的數(shù)百萬股內(nèi)部職工股掛靠到天成公司。多名公司老員工反映,這些掛靠股份被少數(shù)高管低價(jià)購買,但記者向天成公司原總經(jīng)理周濟(jì)川當(dāng)面求證時(shí),他表示,“我知道情況也不會跟你說”。

  重組糾結(jié)

  2007年2月,天潤發(fā)展在一片質(zhì)疑聲中登陸深交所中小板,但此后公司卻并未借力資本市場實(shí)現(xiàn)業(yè)績騰飛。

  核心提示:一位老干部透露,天潤發(fā)展上市兩年就賣殼,是因?yàn)楣颈緛砭筒痪邆渖鲜械馁Y格!岳陽化肥廠(天潤發(fā)展前身)在改制過程中存在內(nèi)部職工股違規(guī)炒賣和掛靠等亂象。

  2007-2009年,公司凈利潤分別為2334萬元、458萬元、-7148萬元,連續(xù)兩年快速下滑。2009年,天潤發(fā)展開始謀求解困之策。

  知情人士透露,天潤發(fā)展先后與浙江金帆達(dá)公司和中化集團(tuán)旗下中農(nóng)化公司接洽賣殼事宜,均無結(jié)果。

  賣殼屢屢受阻,天潤發(fā)展不得不重新回到收購與主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)的道路上來,湖南金葉肥料有限責(zé)任公司(下稱金葉肥料)就此進(jìn)入視野。

  當(dāng)時(shí)的重組方案是,天潤發(fā)展以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,現(xiàn)金收購岳陽國資公司持有的金葉肥料64.74%股權(quán)。收購后,天潤發(fā)展占股64.74%,金葉肥料將成為其控股子公司。

  據(jù)重組預(yù)案顯示,金葉肥料預(yù)估價(jià)值約1.239億元,天潤發(fā)展收購的64.74%股權(quán)預(yù)估值約8018.36萬元。

  “煙葉肥的行業(yè)特征決定了其市場增長空間有限。”李儉儉稱,金葉肥料產(chǎn)品靠傳統(tǒng)的統(tǒng)購統(tǒng)銷模式銷售,整個(gè)公司缺乏市場化運(yùn)作。且煙葉肥銷售基本是“以省劃界”,區(qū)域壟斷較明顯,若跨省擴(kuò)張難阻當(dāng)?shù)貐^(qū)域供應(yīng)商的狙擊。

  另一個(gè)隱憂是,2012年以后,湖南煙草公司將完全放開煙葉肥采購市場,屆時(shí)金葉肥料能否保住市場份額還是未知數(shù)。

  而在金葉肥料看來,收購更多的是天潤發(fā)展一廂情愿。6月3日,記者在金葉肥料公司采訪時(shí)了解到,公司經(jīng)營狀況較天潤發(fā)展好很多,并不愿意被收購。

  2010年3月,湖南省國資委對天潤發(fā)展收購金葉肥料的方案批復(fù)態(tài)度不明,重組幾近流產(chǎn)。5月,岳陽財(cái)政局決定以公開方式轉(zhuǎn)讓所持天潤發(fā)展33.07%國有股權(quán)中的21.45%,上市公司再回賣殼老路。

  重組糾結(jié)的同時(shí),兆山系卻被懷疑利用重組消息違規(guī)舉牌買賣天潤發(fā)展股票,賺得盤滿缽滿。

  交易記錄顯示,自2009年10月開始,兆山系短時(shí)間內(nèi)即買入893.27萬股(占比7.54%)天潤發(fā)展股票,彼時(shí)正是公司資產(chǎn)重組公告剛發(fā)布之時(shí);而5月18日天潤發(fā)展發(fā)布重組金葉肥料擱淺公告前的半個(gè)月內(nèi),兆山系即精準(zhǔn)減持643.25萬股。

  買入賣出踩點(diǎn)如此之準(zhǔn),外界紛紛懷疑是天潤發(fā)展高管層與兆山系聯(lián)手炒作股票。按照2009年10月9日天潤發(fā)展開盤價(jià)7.10元/股作為增持價(jià),以2010年4月13日開盤價(jià)13.30元/股作為減持價(jià)計(jì)算,兆山系所減持股份獲利達(dá)3000多萬元。

  主業(yè)敗局

  業(yè)績疲局和曲折重組背后,折射出天潤發(fā)展的IPO募投項(xiàng)目定位失準(zhǔn)、行業(yè)競爭力低下等問題。

  2007年2月,天潤發(fā)展上市,募資1.57億元投向20萬噸尿基復(fù)合肥技改項(xiàng)目和熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目,前者總投資4969萬元,后者投資1.91億元,不足部分由公司自籌資金解決。

  然而,上市后的兩年多,熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)展緩慢,一直未確定項(xiàng)目落地處。及至2009年9月,大股東則干脆以“項(xiàng)目已不具備可執(zhí)行條件,擬另尋合適可行的募投項(xiàng)目”為由,讓熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目“壽終正寢”。

  截至2009年6月項(xiàng)目終止時(shí),熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目已累計(jì)形成3964.61萬元損失,其中募資損失2074萬元,自有資金損失1890.61萬元,尚有9172.76萬元募資結(jié)余。

  至于另一個(gè)募投項(xiàng)目——尿基復(fù)合肥(尿素)技改項(xiàng)目,盡管招股書聲稱達(dá)產(chǎn)后可年均新增銷售收入2.47億元,新增稅后利潤1896萬元,但實(shí)際情況是,2009年達(dá)產(chǎn)后銷售收入僅4666萬元,凈利潤13萬元。

  與此相應(yīng)的是,公司尿素生產(chǎn)線開開停停,長期無法正常連續(xù)生產(chǎn)。今年6月1日,公司公告稱,生產(chǎn)線已停產(chǎn)兩個(gè)月并將繼續(xù)無限期停產(chǎn)。

  停產(chǎn)背后則是尿素產(chǎn)能過剩的行業(yè)頹勢初步凸顯。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,目前我國尿素產(chǎn)能接近6300萬噸,而總需求量為5100萬噸,有超過1000萬噸的產(chǎn)能過剩,尿素跌價(jià)成行業(yè)大勢。

  A股中共有14家尿素生產(chǎn)企業(yè),其中居主導(dǎo)地位的是四川美豐(6.80,-0.08,-1.16%)(000731.SZ)、湖北宜化(15.94,0.01,0.06%)(000422.SZ)、瀘天化(7.32,-0.02,-0.27%)(000912.SZ)等,這些公司占據(jù)優(yōu)勢原料資源,或?yàn)槊侯^尿素,或?yàn)闅忸^尿素。

  反觀天潤發(fā)展,自身沒有煤炭和天然氣資源,且其產(chǎn)能在14家公司中居倒數(shù)第三,一旦上游原材料價(jià)格波動,其縮減產(chǎn)量甚至停產(chǎn)均屬意料中事。

  “缺乏資源優(yōu)勢,又無產(chǎn)能和品牌優(yōu)勢,要靠主業(yè)解困幾無可能。”李儉儉毫不隱晦地表示,賣殼或是擺在天潤發(fā)展面前的唯一出路。

  如果僅以殼資源論,天潤發(fā)展質(zhì)量不差:截至2010年一季度,公司凈資產(chǎn)為3.35億元,貨幣資金尚有1.33億元,資產(chǎn)負(fù)債率為52.07%。

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