21世紀經(jīng)濟報道 夏曉柏 彭立國 長沙 岳陽報道
6月9日，大盤帶量反彈，天潤發(fā)展(002113.SZ)攜此前一日漲停余威再升4%，收報11.02元。該股本周三天漲幅已逾8%，遠超中小板指(5954.865,10.96,0.18%)數(shù)4%和大盤1%的漲幅。
謎底在于7日晚間的公司公告，天潤發(fā)展稱大股東岳陽市財政局擬轉(zhuǎn)讓其所持2540萬股(占比21.45%)公司國有股權(quán)的申請已經(jīng)獲批，同時設立“重組方總資產(chǎn)不低于20億元，在單一國有銀行存款不低于4億元”等賣殼條件，其條件的排他性顯為內(nèi)定的重組方量身打造。
“天潤發(fā)展上市兩年就賣殼，是因為公司本來就不具備上市的資格！”6月4日，天潤發(fā)展東風湖生活區(qū)，63歲的公司老干部姬全(化名)語出驚人。據(jù)他透露，岳陽化肥廠(天潤發(fā)展前身)在改制過程中存在內(nèi)部職工股違規(guī)炒賣和掛靠等亂象；公司上市前，天潤發(fā)展通過成立殼公司——岳陽天成實業(yè)集團有限公司(下稱天成公司)——承接虧損和負債，粉飾業(yè)績，沖刺上市。
2007年“帶病上市”后，天潤發(fā)展業(yè)績連年下滑，此后公司的資產(chǎn)重組在賣殼和收購資產(chǎn)之間糾結(jié)徘徊，其間更兼有兆山新星集團及其一致行動人(下稱兆山系)違規(guī)買賣公司股票被立案稽查。外界紛紛懷疑，天潤發(fā)展高層是否與兆山系互通款曲，利益往來？
“天潤發(fā)展既無資源和規(guī)模優(yōu)勢，且內(nèi)部問題很多，這種企業(yè)為什么能上市？”方正證券行業(yè)分析師李儉儉直言。
改制亂象
天潤發(fā)展前身為1967年成立的岳陽化肥廠，主營尿素、復混肥等的生產(chǎn)銷售。1988年，公司更名為岳陽化工股份有限公司，1989年定名為天潤發(fā)展。
1989年12月，天潤發(fā)展進行股份制改造，將岳陽化肥廠1575萬元資產(chǎn)折股，同時向職工等自然人發(fā)行425萬元股票，公司股份總數(shù)為2000萬元，作為國有資產(chǎn)代表的岳陽財政局持股1575萬元，占比78.75%。
此后，天潤發(fā)展通過股票面值拆細、配股和轉(zhuǎn)增股份，以及一系列眼花繚亂的股權(quán)倒手，至2007年，公司總股本增至5200萬股，岳陽財政局持股2652萬股，占比51%。
記者近期調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與公司在招股書中描述的企業(yè)改制和股本“風平浪靜”景象不同的是，天潤發(fā)展改制上市過程實則暗藏玄機。
姬全透露，1995年，新任總經(jīng)理李慶國開始清理天潤發(fā)展內(nèi)部股權(quán)，同時成立天成公司。然而，正是天成公司，在天潤發(fā)展改制上市過程中成為轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的管道。
招股書聲稱天成公司為國有獨資企業(yè)，與天潤發(fā)展沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。但記者調(diào)查得知，天成公司與天潤發(fā)展實際是母子公司，是為上市而專門設立的承接負債和虧損資產(chǎn)的“殼公司”。
1995年11月，岳陽化工將“影響公司整體效益的資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)”作價2637.73萬元轉(zhuǎn)讓給天成公司，此后的2002年又以1920.73萬元向天成公司轉(zhuǎn)讓一套碳銨生產(chǎn)裝置。
“事實上，天成只是接了天潤的一個包袱。”岳陽化肥廠老員工褚先生透露，當時劃轉(zhuǎn)給天成公司的主要是復合肥、機修、物業(yè)等虧損資產(chǎn)，同時還有300多名職工。
6月3日，記者在天潤發(fā)展暗訪時，公司企管部徐姓職工告訴記者，天成公司是天潤發(fā)展全資子公司，其員工大部分為化肥廠改制后分流的職工，“現(xiàn)在天成公司已改名宏潤肥業(yè)，由天潤發(fā)展董秘羅林雄任法人代表”。
2010年4月30日，天成公司數(shù)十名下崗職工因生活得不到保障，前往有關(guān)部門反映問題，不久，相關(guān)部門派員回復他們稱，“以前天成的職工都屬于天潤的人，可享受同等待遇”，由此，從政府層面承認了天成公司與天潤發(fā)展的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
“如果天潤不隱瞞與天成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，那就沒法卸下負債包袱，即便是作假也上不了市。”李儉儉指出。
1997年，同城國企岳陽興長(17.03,0.31,1.85%)(000819.SZ)和岳陽恒立(000622.SZ)上市，撩撥起天潤發(fā)展的資本野心。1999年，公司首次沖刺上市，但很快折戟。
上市未果，天潤發(fā)展高層開始派人低價回收內(nèi)部職工股。2005年，公司高管利用“公司將再次沖刺上市”的消息炒作股票，據(jù)褚先生透露，當時1元/股的原始股短短兩個月內(nèi)在一級半市場被炒至10元/股，手中握有大量籌碼的公司高管大獲其利。
此外，天潤發(fā)展還將回收的數(shù)百萬股內(nèi)部職工股掛靠到天成公司。多名公司老員工反映，這些掛靠股份被少數(shù)高管低價購買，但記者向天成公司原總經(jīng)理周濟川當面求證時，他表示，“我知道情況也不會跟你說”。
重組糾結(jié)
2007年2月，天潤發(fā)展在一片質(zhì)疑聲中登陸深交所中小板，但此后公司卻并未借力資本市場實現(xiàn)業(yè)績騰飛。
核心提示：一位老干部透露，天潤發(fā)展上市兩年就賣殼，是因為公司本來就不具備上市的資格！岳陽化肥廠(天潤發(fā)展前身)在改制過程中存在內(nèi)部職工股違規(guī)炒賣和掛靠等亂象。
2007-2009年，公司凈利潤分別為2334萬元、458萬元、-7148萬元，連續(xù)兩年快速下滑。2009年，天潤發(fā)展開始謀求解困之策。
知情人士透露，天潤發(fā)展先后與浙江金帆達公司和中化集團旗下中農(nóng)化公司接洽賣殼事宜，均無結(jié)果。
賣殼屢屢受阻，天潤發(fā)展不得不重新回到收購與主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)的道路上來，湖南金葉肥料有限責任公司(下稱金葉肥料)就此進入視野。
當時的重組方案是，天潤發(fā)展以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，現(xiàn)金收購岳陽國資公司持有的金葉肥料64.74%股權(quán)。收購后，天潤發(fā)展占股64.74%，金葉肥料將成為其控股子公司。
據(jù)重組預案顯示，金葉肥料預估價值約1.239億元，天潤發(fā)展收購的64.74%股權(quán)預估值約8018.36萬元。
“煙葉肥的行業(yè)特征決定了其市場增長空間有限。”李儉儉稱，金葉肥料產(chǎn)品靠傳統(tǒng)的統(tǒng)購統(tǒng)銷模式銷售，整個公司缺乏市場化運作。且煙葉肥銷售基本是“以省劃界”，區(qū)域壟斷較明顯，若跨省擴張難阻當?shù)貐^(qū)域供應商的狙擊。
另一個隱憂是，2012年以后，湖南煙草公司將完全放開煙葉肥采購市場，屆時金葉肥料能否保住市場份額還是未知數(shù)。
而在金葉肥料看來，收購更多的是天潤發(fā)展一廂情愿。6月3日，記者在金葉肥料公司采訪時了解到，公司經(jīng)營狀況較天潤發(fā)展好很多，并不愿意被收購。
2010年3月，湖南省國資委對天潤發(fā)展收購金葉肥料的方案批復態(tài)度不明，重組幾近流產(chǎn)。5月，岳陽財政局決定以公開方式轉(zhuǎn)讓所持天潤發(fā)展33.07%國有股權(quán)中的21.45%，上市公司再回賣殼老路。
重組糾結(jié)的同時，兆山系卻被懷疑利用重組消息違規(guī)舉牌買賣天潤發(fā)展股票，賺得盤滿缽滿。
交易記錄顯示，自2009年10月開始，兆山系短時間內(nèi)即買入893.27萬股(占比7.54%)天潤發(fā)展股票，彼時正是公司資產(chǎn)重組公告剛發(fā)布之時；而5月18日天潤發(fā)展發(fā)布重組金葉肥料擱淺公告前的半個月內(nèi)，兆山系即精準減持643.25萬股。
買入賣出踩點如此之準，外界紛紛懷疑是天潤發(fā)展高管層與兆山系聯(lián)手炒作股票。按照2009年10月9日天潤發(fā)展開盤價7.10元/股作為增持價，以2010年4月13日開盤價13.30元/股作為減持價計算，兆山系所減持股份獲利達3000多萬元。
主業(yè)敗局
業(yè)績疲局和曲折重組背后，折射出天潤發(fā)展的IPO募投項目定位失準、行業(yè)競爭力低下等問題。
2007年2月，天潤發(fā)展上市，募資1.57億元投向20萬噸尿基復合肥技改項目和熱電聯(lián)產(chǎn)項目，前者總投資4969萬元，后者投資1.91億元，不足部分由公司自籌資金解決。
然而，上市后的兩年多，熱電聯(lián)產(chǎn)項目進展緩慢，一直未確定項目落地處。及至2009年9月，大股東則干脆以“項目已不具備可執(zhí)行條件，擬另尋合適可行的募投項目”為由，讓熱電聯(lián)產(chǎn)項目“壽終正寢”。
截至2009年6月項目終止時，熱電聯(lián)產(chǎn)項目已累計形成3964.61萬元損失，其中募資損失2074萬元，自有資金損失1890.61萬元，尚有9172.76萬元募資結(jié)余。
至于另一個募投項目——尿基復合肥(尿素)技改項目，盡管招股書聲稱達產(chǎn)后可年均新增銷售收入2.47億元，新增稅后利潤1896萬元，但實際情況是，2009年達產(chǎn)后銷售收入僅4666萬元，凈利潤13萬元。
與此相應的是，公司尿素生產(chǎn)線開開停停，長期無法正常連續(xù)生產(chǎn)。今年6月1日，公司公告稱，生產(chǎn)線已停產(chǎn)兩個月并將繼續(xù)無限期停產(chǎn)。
停產(chǎn)背后則是尿素產(chǎn)能過剩的行業(yè)頹勢初步凸顯。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前我國尿素產(chǎn)能接近6300萬噸，而總需求量為5100萬噸，有超過1000萬噸的產(chǎn)能過剩，尿素跌價成行業(yè)大勢。
A股中共有14家尿素生產(chǎn)企業(yè)，其中居主導地位的是四川美豐(6.80,-0.08,-1.16%)(000731.SZ)、湖北宜化(15.94,0.01,0.06%)(000422.SZ)、瀘天化(7.32,-0.02,-0.27%)(000912.SZ)等，這些公司占據(jù)優(yōu)勢原料資源，或為煤頭尿素，或為氣頭尿素。
反觀天潤發(fā)展，自身沒有煤炭和天然氣資源，且其產(chǎn)能在14家公司中居倒數(shù)第三，一旦上游原材料價格波動，其縮減產(chǎn)量甚至停產(chǎn)均屬意料中事。
“缺乏資源優(yōu)勢，又無產(chǎn)能和品牌優(yōu)勢，要靠主業(yè)解困幾無可能。”李儉儉毫不隱晦地表示，賣殼或是擺在天潤發(fā)展面前的唯一出路。
如果僅以殼資源論，天潤發(fā)展質(zhì)量不差：截至2010年一季度，公司凈資產(chǎn)為3.35億元，貨幣資金尚有1.33億元，資產(chǎn)負債率為52.07%。
