證監(jiān)會昨日撰文指出上市公司在2008年年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制和披露過程中存在六方面的會計(jì)處理問題，并著重分析借殼上市、債務(wù)重組、權(quán)益性交易調(diào)控利潤的財(cái)務(wù)舞弊行為。證監(jiān)會表示將會對上述舞弊行為依法進(jìn)行嚴(yán)肅處理。
六大舞弊行為
雖然絕大多數(shù)上市公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，但在年報(bào)編制過程中,證監(jiān)會也發(fā)現(xiàn)了六方面具體問題：有的公司通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益；有的未能按照相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在借殼上市時確認(rèn)商譽(yù)；有的對于因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎；有的未能按照相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則和股權(quán)激勵合同的規(guī)定確認(rèn)股權(quán)激勵等待期和按照實(shí)際執(zhí)行情況將股權(quán)激勵費(fèi)用在不同會計(jì)期間進(jìn)行分?jǐn)偅挥械脑谔幚磔^為復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)交易時,對購買日的確定不夠謹(jǐn)慎；有的在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提、外幣金融工具確認(rèn)與計(jì)量、非經(jīng)常性損益的界定等方面存在一定問題。
證監(jiān)會上述負(fù)責(zé)人在文中指出，通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益、借殼上市相關(guān)會計(jì)處理問題和因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組收益的確認(rèn)問題表現(xiàn)得尤為突出，是上市公司2008年報(bào)披露的監(jiān)管重點(diǎn)。發(fā)現(xiàn)問題之后，證監(jiān)會一方面對上市公司個案加以糾正處理，一方面發(fā)布相應(yīng)政策指引，防止類似事項(xiàng)再度發(fā)生。
該負(fù)責(zé)人表示，目前，證監(jiān)會已經(jīng)著手對2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露情況進(jìn)行專題研究分析，并就年報(bào)披露過程中發(fā)現(xiàn)的涉嫌違反會計(jì)準(zhǔn)則的問題進(jìn)一步了解情況，經(jīng)核實(shí)后將依法做出相應(yīng)處理，對發(fā)現(xiàn)的上市公司財(cái)務(wù)舞弊等行為依法予以嚴(yán)肅處理。
上述財(cái)務(wù)舞弊行為多發(fā)生在ST公司中，而對此類公司的監(jiān)管一直是市場監(jiān)管之難處，直接退市制或許可以成為改善此類公司監(jiān)管難題的制度性根源。多位保薦機(jī)構(gòu)人士對CBN記者表示，雖然地方政府較為看重本地上市公司殼資源，重組積極性很高，但ST公司的重組充滿不確定性和舞弊行為，也是市場炒作之風(fēng)的來源，應(yīng)將其徹底退市而不應(yīng)進(jìn)行借殼或重組。
權(quán)益性交易調(diào)控利潤包裝業(yè)績
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2007年僅通過大股東代為償債、債務(wù)豁免及直接捐贈資產(chǎn)而調(diào)控利潤的上市公司達(dá)到14家。其中，*ST公司9家， ST公司4家。除此之外，通過與控股股東進(jìn)行非公允的關(guān)聯(lián)交易來調(diào)控利潤也是部分公司包裝業(yè)績的主要手段。
證監(jiān)會上述負(fù)責(zé)人明確表示，權(quán)益性交易不能確認(rèn)損益，而且通過權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題如不予以解決，促進(jìn)上市公司提高會計(jì)信息質(zhì)量將無從談起。
針對此問題，證監(jiān)會在2008年底頒布了證監(jiān)會公告[2008]48號，對涉及股東捐贈的權(quán)益性交易做出了明確規(guī)定：對于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)為資本投入性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)交易，上市公司應(yīng)將其作為權(quán)益交易，形成的利得計(jì)入所有者權(quán)益。
但證監(jiān)會坦承在實(shí)際操作中要解決利用權(quán)益性交易確認(rèn)損益的問題并非易事，原因是利用權(quán)益性交易調(diào)控利潤所涉及的公司大多是*ST類上市公司，這些公司不僅面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)，而且涉及多方面利益，如果處置不當(dāng)，個體風(fēng)險(xiǎn)很容易引發(fā)為市場系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。
反向收購借殼上市的商譽(yù)確認(rèn)
盡管我國資本市場已有將近20年的歷史，但直到2007年才出現(xiàn)反向購買個案，在交易過程中，被購買的上市公司通過向大股東轉(zhuǎn)讓全部經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使其僅持有現(xiàn)金或名義資產(chǎn)，也即成為空殼上市公司。交易結(jié)束后，相關(guān)上市公司根據(jù)企業(yè)合并的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)了合并商譽(yù)。
部分公司提出，借鑒國際相關(guān)會計(jì)實(shí)務(wù)，在上市公司成為空殼公司因而不存在業(yè)務(wù)的情況下，反向購買實(shí)質(zhì)上為資本性交易，而非企業(yè)合并。也就是說，這類交易等同于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產(chǎn)，并隨之進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，會計(jì)處理上不確認(rèn)商譽(yù)或其他無形資產(chǎn)。
但是，由于市場各方對于作為整體反向購買過程某一階段中出現(xiàn)的空殼公司與國外規(guī)定中的空殼公司是否具有同樣的涵義有不同看法，市場各方對反向購買空殼上市公司是否確認(rèn)商譽(yù)始終存在爭議。
破產(chǎn)重組確認(rèn)收益
ST類上市公司通過破產(chǎn)重整確認(rèn)債務(wù)重組收益的情況逐漸增多。由于重整計(jì)劃涉及債務(wù)重組，不少ST類上市公司在法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃后即確認(rèn)債務(wù)重組收益。
但是，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的公司對重整計(jì)劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產(chǎn)重整的上市公司在2008年三季報(bào)確認(rèn)了約20億債務(wù)重組收益，但僅僅過了不到4個月，就發(fā)布不能按重整計(jì)劃如期執(zhí)行債務(wù)清償?shù)墓妗?/p>
盡管如此，上述公司在2008年報(bào)編制過程中仍然堅(jiān)持要確認(rèn)債務(wù)重組收益。在此情況下，證監(jiān)會要求公司根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則恰當(dāng)?shù)刈龀鰧I(yè)判斷。2009年3月，該公司由于破產(chǎn)重整計(jì)劃執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性導(dǎo)致不能在2008年度確認(rèn)破產(chǎn)重整債務(wù)重組收益，并在2009年4月披露的公司2008年報(bào)中將已在2008三季報(bào)中確認(rèn)的債務(wù)重組收益沖回。
