中國重工(601989)申購指南
◎本次公開發(fā)行的基本情況
(一)股票種類
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。
(二)發(fā)行規(guī)模和發(fā)行結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行總量為不超過199,500萬股。其中，回撥機制啟動前，網(wǎng)下發(fā)行不超過89,775萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的45%；網(wǎng)上資金申購部分不超過109,725萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的55%。
網(wǎng)下發(fā)行由本次發(fā)行保薦人(主承銷商)負責(zé)組織實施，配售對象通過上交所申購平臺進行申購；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施，投資者以價格區(qū)間上限申購繳款。
(三)網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制
本次網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)將根據(jù)總體申購情況于2009年12月8日(T+1日)決定是否啟動回撥機制，對網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行的規(guī)模進行調(diào)節(jié)，并將于2009年12月9日(T+2日)刊登的《中國船舶重工股份有限公司首次公開發(fā)行A股定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》中披露。
網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率＝回撥前網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量/網(wǎng)上有效申購數(shù)量；
網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率＝回撥后網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量/網(wǎng)上有效申購數(shù)量；
網(wǎng)下發(fā)行初步配售比例＝回撥前網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量/網(wǎng)下有效申購數(shù)量；
網(wǎng)下發(fā)行最終配售比例＝回撥后網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量/網(wǎng)下有效申購數(shù)量；
有關(guān)回撥機制的具體安排為：
1、在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于2%且低于網(wǎng)下初步配售比例，則在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下發(fā)行最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約5%的股票(不超過9,975萬股)；
2、在網(wǎng)上發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)下發(fā)行初步配售比例低于網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率，則在回撥后網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的50%的前提下，從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)下發(fā)行最終配售比例不低于網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率；
3、在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，則在回撥后網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的50%的前提下，從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)上發(fā)行部分獲得足額認購為止；
4、在網(wǎng)下發(fā)行未獲得足額認購的情況下，不足部分不向網(wǎng)上回撥，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)可采取削減發(fā)行規(guī)模、調(diào)整發(fā)行價格區(qū)間、調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行等措施，并將及時作出公告和依法作出其他安排。
(四)初步詢價情況及發(fā)行價格區(qū)間
2009年11月25日(T-8日)至2009年12月2日(T-3日)，發(fā)行人及保薦人(主承銷商)在上海、深圳、廣州和北京，組織了多場"一對一"和團體推介會，共有154家詢價對象的380家配售對象在規(guī)定的時間內(nèi)通過上海證券交易所網(wǎng)下申購電子化平臺提交了初步詢價有效報價。
發(fā)行人和保薦人(主承銷商)根據(jù)預(yù)路演推介和初步詢價情況，并綜合考慮發(fā)行人基本面、可比公司估值水平及市場情況等，確定本次發(fā)行的發(fā)行價格區(qū)間為人民幣6.15元/股-7.38元/股(含上限和下限)。
此價格區(qū)間對應(yīng)的市盈率區(qū)間及初步詢價報價情況為：
1、24.58倍至29.50倍(每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2008年凈利潤除以本次發(fā)行前的總股數(shù)計算)。
2、35.11倍至42.14倍(每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2008年凈利潤除以本次發(fā)行后的總
股數(shù)計算，發(fā)行后總股數(shù)按本次發(fā)行19.95億股計算為66.51億股)。
3、本次初步詢價中，提交了有效報價的配售對象共有273家，對應(yīng)的有效數(shù)量之和為3,994,010萬股，為本次網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的44.5倍。
(五)發(fā)行價格
本次網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人(主承銷商)將根據(jù)網(wǎng)下申購情況，并綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、可比公司估值水平及市場情況等，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定本次發(fā)行價格。最終確定的本次發(fā)行價格將于2009年12月9日(T+2日)在《中國船舶重工股份有限公司首次公開發(fā)行A股定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》中公布。
(六)本次發(fā)行的重要日期安排
| 序號 | 日期 | 發(fā)行安排 |
| 1 | 2009-11-25 | 刊登《招股意向書摘要》、《發(fā)行安排及初步詢價公告》 |
| 2 | 11月26日-12月2日 | 初步詢價（通過申購平臺） |
| 3 | 2009-12-2 | 初步詢價截止日 |
| 4 | 2009-12-3 | 確定價格區(qū)間，刊登《網(wǎng)上路演公告》 |
| 5 | 2009-12-4 | 刊登《投資風(fēng)險特別公告》、《網(wǎng)下發(fā)行公告》和《網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告》網(wǎng)上路演網(wǎng)下申購繳款起始日 |
| 6 | 2009-12-7 | 網(wǎng)上資金申購日網(wǎng)下申購繳款截止日 |
| 7 | 2009-12-8 | 確定本次發(fā)行的發(fā)行價格網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金驗資確定是否啟動回撥機制網(wǎng)上申購配號 |
| 8 | 2009-12-9 | 刊登《定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告》網(wǎng)下申購資金退款，網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽 |
| 9 | 2009-12-10 | 刊登《網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告》網(wǎng)上申購資金解凍 |
◎申購數(shù)量和申購次數(shù)的確定
符合本公告規(guī)定的有效申購條件且申購價格高于或等于最終發(fā)行價格的申購將獲得配售。本次網(wǎng)下最終配售比例和配售對象的獲配股數(shù)按以下公式計算：
網(wǎng)下最終配售比例＝網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量/發(fā)行價格及以上的網(wǎng)下有效申購總量
某一配售對象的獲配股數(shù)=該配售對象的發(fā)行價格及以上的全部有效申購數(shù)量×網(wǎng)下最終配售比例配售比例保留小數(shù)點后面十位，即最小配售比例為0.0000000001或0.00000001%。
零股的處理：按獲配數(shù)量由高至低排列配售對象，如果零股總數(shù)大于1,000股，零股以每1,000股為一個單位依次配售，不足 1,000股的配售給排列在最后一個獲配1,000股零股的配售對象后面的第一個配售對象；如果零股總數(shù)小于或等于1,000股，則將零股配給獲配數(shù)量最高的配售對象(獲配股數(shù)相同則隨機排序)。
◎中國重工(601989)IPO募集資金用途將用于的項目
| 序號 | 項目名稱 | 投資額（萬元） |
| 1 | 船用動力及部件業(yè)務(wù) | 431000 |
| 2 | 船用輔機業(yè)務(wù) | 145200 |
| 3 | 運輸設(shè)備及其他業(yè)務(wù) | 67300 |
| 合計 | 643500 |
◎發(fā)行人歷史沿革、改制重組：
(一)歷史沿革
本公司是經(jīng)國資委《關(guān)于中國船舶重工集團公司民船業(yè)務(wù)重組改制并境內(nèi)上市的批復(fù)》(國資改革[2008]25 號)、《關(guān)于設(shè)立中國船舶重工股份有限公司的批復(fù)》(國資改革
[2008]260 號)批準，由中船重工集團作為主發(fā)起人聯(lián)合鞍鋼集團和航天科技集團共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。
1982年5月，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于成立中國船舶工業(yè)總公司的通知》(國發(fā)[1982]81號)，中國船舶工業(yè)總公司在原第六機械工業(yè)部直屬企事業(yè)單位和交通部所屬的15個企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建成立，是國務(wù)院直接領(lǐng)導(dǎo)的正部級行政性總公司。1999年7月，根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于軍工管理體制改革的要求，經(jīng)《國務(wù)院關(guān)于組建中國船舶重工集團公司有關(guān)問題的批復(fù)》(國函[1999]60 號)批準，中國船舶重工集團公司在原中國船舶工業(yè)總公司所屬部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建成立，為中央管理的國有特大型企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體。
中船重工集團是我國規(guī)模最大的造修船及船舶配套集團之一，主要經(jīng)營和管理46個二級企業(yè)、28個科研院所，分布在全國20多個省市。
(二)本公司重組情況
1、發(fā)起設(shè)立情況
經(jīng)國資委批準，中船重工集團將重組改制后的下屬12家二級公司100%的股權(quán)、4家研究所持有的9家公司的股權(quán)以及6個本部業(yè)務(wù)單元的經(jīng)營性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)(以下簡稱"出資資產(chǎn)")作為出資，聯(lián)合鞍鋼集團和航天科技集團共同發(fā)起設(shè)立本公司。
中企華對中船重工集團的出資資產(chǎn)，以2007年9月30日為基準日進行了評估，并出具了《中國船舶重工集團公司以船舶配套資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組改制設(shè)立股份有限公司資產(chǎn)評估報告書》(中企華評報字[2008]第014號)。根據(jù)該評估報告，上述資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)價值為455,021.76萬元。該評估結(jié)果已于2008年3月25日獲得國資委《關(guān)于中國船舶重工集團公司發(fā)起設(shè)立中國船舶重工股份有限公司并境內(nèi)上市項目資產(chǎn)評估結(jié)果核準的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2008]301號)的核準確認。經(jīng)國資委《關(guān)于設(shè)立中國船舶重工股份有限公司的批復(fù)》(國資改革[2008]260號)和《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2008]378號)批準，本公司總股本為465,600萬股，中船重工集團、鞍鋼集團和航天科技集團分別出資452,600萬元、10,000萬元和3,000萬元，按照1:1的折股比例，分別持有本公司452,600萬股、10,000萬股和3,000萬股，分別占本公司總股本的97.21%、2.15%和0.64%，上述股東均為國有股東。
中船重工集團出資資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值為455,021.76萬元，超過其應(yīng)繳納出資額452,600萬元的部分為2,421.76萬元，該超出部分款項作為本公司對中船重工集團的負債，已由本公司于2008年3月31日之前支付給中船重工集團。
本公司于2008年3月18日在國家工商行政管理總局完成注冊登記。注冊地址為北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號，經(jīng)營范圍為船舶配套產(chǎn)品設(shè)計、制造、銷售和租賃，艦船配套技術(shù)開發(fā)和服務(wù)。
2、重組改制設(shè)立過程
本公司重組改制設(shè)立的過程如下：
(1)社會職能的移交
①醫(yī)院、幼兒園、職工家屬區(qū)等社會職能的移交本次重組改制前，大連船機、宜昌船柴、陜柴重工、武漢船機、重慶紅江、重躍公司、江增機械、重齒公司、武漢重工、長征重工、大連船推共11家公司存在部分承擔(dān)社會職能的資產(chǎn)，包括醫(yī)院、幼兒園、職工家屬區(qū)等。中船重工集團以2006年12月31日為劃撥基準日，將上述資產(chǎn)無償劃撥給中船重工集團的地區(qū)公司，并相應(yīng)核減上述各家企業(yè)的凈資產(chǎn)合計3,966.87萬元。
②供水、供電、供天然氣等社會職能的移交
在本次重組改制前，重慶紅江、重躍公司、江增機械、重齒公司、長征重工共5家企業(yè)承擔(dān)職工家屬區(qū)供水、供電、供天然氣的社會職能，武漢船機、武漢重工2家企業(yè)承擔(dān)職工家屬區(qū)供水、供電的社會職能。上述企業(yè)擬將承擔(dān)上述職能的相關(guān)設(shè)施改造后移交至地方政府或其認定的機構(gòu)。根據(jù)已簽署的改造移交協(xié)議，上述需投入的改造費用合計為24,696.73萬元，已于2007年9月30日預(yù)計負債，并相應(yīng)核減上述各家企業(yè)的凈資產(chǎn)。
其中，重慶紅江、重躍公司、江增機械、重齒公司、長征重工5家企業(yè)已經(jīng)和移交方及實施改造工程的機構(gòu)簽署了相關(guān)協(xié)議，將于設(shè)施改造后完成相關(guān)社會職能的移交，改造費用已經(jīng)雙方勘查測算確定，由上述5家企業(yè)承擔(dān)；武漢船機、武漢重工2家企業(yè)和中船重工集團下屬的武漢船舶工業(yè)公司簽署了移交協(xié)議，擬在設(shè)施改造后由武漢船舶工業(yè)公司接收上述社會職能，武漢船舶工業(yè)公司將與地方政府溝通，在滿足國家相關(guān)技術(shù)要求、質(zhì)量規(guī)范的前提下向地方政府或其認定的機構(gòu)移交上述社會職能，改造費用已根據(jù)北京瑞馳菲工程咨詢有限責(zé)任公司出具的工程施工概算書測算確定，由上述2家企業(yè)承擔(dān)。
截至2009年6月30日，長征重工、江增機械、重齒公司已就部分職能改造移交支付了527.5萬元，本公司關(guān)于供水、供電、供天然氣等社會職能移交的預(yù)計負債合計由24,696.73萬元相應(yīng)減少為24,169.23萬元。
中船重工集團承諾，在上述7家企業(yè)將相關(guān)的供水、供電、供天然氣等社會職能改造移交過程中，對于實際需支付的費用超過已預(yù)計負債的部分，由中船重工集團承擔(dān)。
(2)現(xiàn)已離退休人員和已故員工遺屬的補充福利及現(xiàn)已內(nèi)退離崗人員內(nèi)退離崗期間的離崗薪酬持續(xù)福利的安排
中船重工集團聘請韜睿咨詢公司，對出資資產(chǎn)中的12家二級公司"現(xiàn)已離退休人員和已故員工遺屬的補充福利及現(xiàn)已內(nèi)退離崗人員內(nèi)退離崗期間的離崗薪酬持續(xù)福利"進行精算評估。經(jīng)中船重工集團上報國資委核準，12家二級公司根據(jù)精算結(jié)果計提了預(yù)計負債，2007年9月30日的預(yù)計負債金額總計為95,612萬元。截至2009年6月30日，12家二級公司根據(jù)精算結(jié)果計提的預(yù)計負債金額總計為84,762.62萬元。
(3)8家全民所有制企業(yè)公司化改制
在完成上述社會職能的移交后，中船重工集團以2007年9月30日為評估基準日，對下屬8家全民所有制企業(yè)進行公司化改制，設(shè)立為一人有限責(zé)任公司。截至2008年3月27日，8家全民所有制企業(yè)的公司化改制工作已全部完成，均獲得一人有限責(zé)任公司的營業(yè)執(zhí)照。
(4)9家科技公司的股權(quán)和6個業(yè)務(wù)單元從相關(guān)研究所劃轉(zhuǎn)至中船重工集團
根據(jù)2008年3月3日《財政部關(guān)于事業(yè)單位資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的通知》(財防[2008]14號)，中船重工集團以2007年9月30日為基準日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值將出資資產(chǎn)中9家科技公司的股權(quán)26,918.78萬元從相關(guān)研究所無償劃轉(zhuǎn)中船重工集團所有，將6個業(yè)務(wù)單元凈資產(chǎn)30,876.35萬元轉(zhuǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)并從相關(guān)研究所無償劃轉(zhuǎn)中船重工集團所有，總計57,795.13萬元。
(5)土地使用權(quán)的處置
中船重工集團聘請北京國地房地產(chǎn)土地評估有限公司，以2007年9月30日為基準
日對本次重組改制涉及的土地使用權(quán)進行了評估。根據(jù)國土資源部《關(guān)于中國船舶重工
集團公司民船業(yè)務(wù)重組改制土地資產(chǎn)處置的復(fù)函》(國土資函[2008]115號)的批復(fù)，重組改制涉及土地134宗，面積共計約為 4,639,084 平方米。
其中115宗劃撥土地按原用途由國土資源部授權(quán)中船重工集團經(jīng)營，總面積為3,363,696平方米。中船重工集團將其中87宗陜柴重工、武漢船機和重齒公司使用的土地租賃給相關(guān)子公司使用，其余28宗土地作價投入相關(guān)子公司。
未向國土資源部申請授權(quán)經(jīng)營的共19 宗土地，總面積為1,275,388 平方米，分三種情況：大連船機下屬參股合資公司大連萬德厚船舶工程有限公司目前使用一宗劃撥地，面積7,350 平方米，已經(jīng)取得了國有劃撥土地使用證；武漢重工5 宗授權(quán)經(jīng)營土地已取得湖北省授權(quán)經(jīng)營批復(fù)，面積916,207 平方米，其中4 宗由中船重工集團作價投入武漢重工，剩余1 宗由武漢重工向中船重工集團租賃使用；其余13 宗土地為出讓土地，面積351,831 平方米。
(6)發(fā)起人出資設(shè)立本公司
根據(jù)中企華出具的《中國船舶重工集團公司以船舶配套資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組改制設(shè)立股份有限公司資產(chǎn)評估報告書》(中企華評報字[2008]第014號)，截至評估基準日2007年9月30日，出資資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值為455,021.76萬元。國資委于2008年3月25日以《關(guān)于中國船舶重工集團公司發(fā)起設(shè)立中國船舶重工股份有限公司并境內(nèi)上市項目
資產(chǎn)評估結(jié)果核準的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2008]301號)對上述資產(chǎn)評估結(jié)果予以核準確認。經(jīng)國資委《關(guān)于設(shè)立中國船舶重工股份有限公司的批復(fù)》(國資改革[2008]260號)批準，中船重工集團作為主發(fā)起人，與鞍鋼集團、航天科技集團共同發(fā)起設(shè)立本公司。
本公司于2008年3月18日在國家工商管理局注冊登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照，注冊地為北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號，注冊資本為 46.56億元。截至本招股意向書簽署日，本公司的股本總額為46.56 億股，其中主發(fā)起人中船重工集團持有45.26億股，占公司本總額的97.21%。
◎發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況：
本公司為造船企業(yè)提供船舶配套設(shè)備和服務(wù)，業(yè)務(wù)貫穿整個船舶配套業(yè)的價值鏈，主營業(yè)務(wù)包括船用動力及部件、船用輔機和運輸設(shè)備及其他三個業(yè)務(wù)板塊。本公司是中船重工集團的上市旗艦。
◎股東研究：
中國重工(601989)主要股東
| 序號 | 股東名稱 | 持股數(shù)量 | 占總股本比例 |
| 1 | 中船重工集團 | 4526000000 | 97.21 |
| 2 | 鞍山鋼鐵集團公司 | 100000000 | 2.15 |
| 3 | 中國航天科技集團公司 | 30000000 | 0.64 |
◎中國重工(601989)最近三年財務(wù)指標
| 財務(wù)指標/時間 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 總資產(chǎn)（億元） | 257.6627 | ||
| 凈資產(chǎn)（億元） | 48.9479 | ||
| 少數(shù)股東權(quán)益（萬元） | 1259.56 | ||
| 凈利潤（億元） | 12.34 | 8.77 | 5.39 |
| 資本公積（萬元） | -7.35 | ||
| 未分配利潤（億元） | 0 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.26 | ||
| 稀釋每股收益（元） | 0.26 | ||
| 每股現(xiàn)金流（元） | 0.61 | ||
| 凈資產(chǎn)收益率（%） | 23.8 |
